Partie I: Conditions Générales applicables aux marchandises et aux prestations de service  

1. Périmetre d'application

1.1 Les présentes Conditions générales d’achat (ci-après les « Conditions ») sont applicables à l’achat par TEVA de (i) tout service (ci-après les « Services ») et/ou de (ii) tout bien et marchandise, notamment (mais pas exclusivement) les produits ou équipements ainsi que les composants et éléments développés spécifiquement pour TEVA ou adaptés pour TEVA, ainsi que les livrables générés par un Service (ci-après les « Biens »). « TEVA » désigne l’entité légale du Groupe TEVA émettant un Bon de Commande de Biens et/ou Services transmis au Fournisseur desdits Biens et/ou Services (ci-après le « Fournisseur »), tel qu’indiqué dans le Bon de commande, sur lequel figurent les présentes Conditions. « Le Groupe TEVA » est un groupe international de sociétés dirigé par Teva Pharmaceutical Industries Limited, Israël (www.tevapharm.com). Le terme « Bon de Commande » désigne une demande (quelle qu’en soit la forme) de TEVA envers le Fournisseur en vue de la fourniture de Biens et/ou Services, et qui comporte systématiquement les présentes Conditions.

1.2 Les conditions habituelles du Fournisseur (notamment toutes conditions standard jointes ou pré-imprimées au verso d’un devis, d’une facture, d’un bordereau de livraison ou de tout autre document émis par le Fournisseur et relatif au Contrat [tel que défini ci-après]) ne sont pas applicables, sauf en cas de consentement explicite de TEVA par écrit.

2. Bons de commande, bons de commande confirmé

2.1 Dans un délai de 5 jours (ou tout autre délai précisé dans le Bon de commande) à compter de la réception du Bon de commande (ci après la « Période de confirmation »), le Fournisseur doit confirmer l’acceptation dudit Bon de commande par écrit (« Bon de commande confirmé ») ; le Bon de commande confirmé fait alors office de contrat entre le Fournisseur et TEVA en vue de la fourniture des Biens et/ou Services ainsi commandés (« Contrat »).

2.2 Toute réserve et/ou modification apportée au Contrat par le Fournisseur après acceptation requiert l’acceptation écrite de TEVA. Tant qu’un Bon de commande n’a pas été dûment accepté par le Fournisseur, TEVA se réserve le droit d’annuler, modifier ou changer ledit Bon de commande à tout moment. L’exécution par le Fournisseur du Bon de commande a valeur d’acceptation du Bon de commande par le Fournisseur.

2.3 Toute spécification des Biens et/ou Services figurant au Contrat ou y étant mentionnée, ou toute autre spécification éventuellement convenue par écrit entre TEVA et le Fournisseur est désignée par le terme « Spécifications ».

3. Livraison des biens et exécution des service

3.1 Le Fournisseur est tenu de livrer les Biens et d’exécuter les Services durant les horaires habituels d’ouverture à la Date de livraison et au Point de livraison, et dans le respect des Spécifications, des bonnes pratiques de l’industrie, des BPF en vigueur (le cas échéant), des stipulations du Contrat, de la Loi Applicable (telle que définie dans la Section 22.1) et de toute instruction écrite raisonnable éventuellement transmise par TEVA. Sauf accord contraire par écrit, la livraison des Biens doit se faire en livraison franco transporteur (FCA ; Incoterms 2020) ou conformément aux conditions de livraisons spécifiées dans le Bon de commande.

3.2 La Date de livraison désigne la ou les dates de livraison des Biens et/ou d’exécution des Services, et le Point de livraison désigne l’emplacement ou les emplacements de ladite livraison, conformément aux indications figurant sur le Bon de commande après la mention : « Adresse de livraison/d’envoi » ou selon les informations éventuellement transmises par TEVA de manière raisonnable.

3.3 Le respect des délais est un aspect primordial de la livraison des Biens et de l’exécution des Services. Le Fournisseur informera TEVA par écrit, dès qu’il en aura connaissance de tout événement ou circonstance qui pourrait avoir ou aurait eu un effet négatif sur la livraison des Biens et/ou l’exécution des services. Le Fournisseur devra faire tout son possible pour éviter tout problème susceptible de donner lieu à un retard potentiel ou avéré, notamment en recourant à la méthode la plus rapide de livraison des Biens et/ou d’exécution des Services à sa seule et entière charge.

3.4 En cas d’incapacité du Fournisseur à livrer les Biens ou à exécuter les Services conformément à la commande et à la Date de livraison, TEVA sera fondé, à l’issue d’un délai supplémentaire raisonnable accordé au Fournisseur, sans préjudice des autres droits et recours de TEVA et sans engagement de sa responsabilité vis-à-vis du Fournisseur, à : (i) résilier immédiatement le Contrat pour faute, sur simple notification par écrit au Fournisseur, (ii) demander le remboursement du prix d’achat, dès lors que TEVA l’a déjà réglé, et (iii) demander une indemnisation pour tous les coûts, dépenses, désagréments et autres pertes directes subies par TEVA en raison de l’incapacité du Fournisseur à exécuter dûment le Contrat. L’acceptation par TEVA d’une partie des Biens ou Services dans le cadre du Contrat n’implique pas d’obligation pour TEVA d’accepter la livraison ultérieure de Biens / Services, ni n’affecte le droit de TEVA de retourner les Biens / Services déjà acceptés.

3.5 TEVA n’est pas tenu de recevoir des éléments en sus de la quantité commandée ou avant la date de livraison convenue. TEVA se réserve le droit, à sa seule discrétion, de retourner lesdits éléments en sus ou de les recevoir en facturant au Fournisseur l’ensemble des coûts de stockage subis. Tout frais de transport et de stockage ainsi induit, le cas échéant, sera reporté sur le compte du Fournisseur. L'envoi d'une partie des Biens ou la livraison des Biens avant la Date de livraison ne peut se faire sans l’autorisation écrite préalable de TEVA. En cas de livraison avant la Date de livraison, TEVA peut, sur sa seule appréciation, retourner les Biens au Fournisseur ou conserver les Biens jusqu’à la Date de livraison, et ce, aux risques et aux frais du Fournisseur.

3.6 En cas d’incapacité de TEVA pour quelque raison que ce soit, à accepter les Biens à la Date de livraison, le Fournisseur devra différer la livraison à un délai raisonnable et veiller au stockage et au maintien en bon état des Biens, dès lors que TEVA en fait la demande. TEVA procédera auprès du Fournisseur au remboursement du coût réel, raisonnable et documenté du stockage et de la conservation des Biens

3.7 Tous les Biens doivent être conditionnés (i) avec le soin nécessaire afin d’éviter tout endommagement durant le chargement, le transport et le déchargement, et (ii) dans le respect des garanties du Fournisseur et des Spécifications.

3.8 Sur demande de TEVA, le Fournisseur devra fournir des certificats d’origine, des certificats d’analyse, des certificats de conformité (le cas échéant), des déclarations ainsi que des documents et données relatifs aux obligations commerciales, et informer TEVA dans le détail et par écrit de toute restriction potentielle à l’exportation ou de toute obligation d’autorisation applicable dans le pays d’origine ou de destination des Biens et/ou Services. Le Fournisseur est dans l’obligation de fournir à TEVA toutes les informations nécessaires en matière de sécurité, de précautions de manipulation, d’impact environnemental et d’élimination des Biens, notamment (mais pas exclusivement) sous la forme de fiches techniques de sécurité (le cas échéant). Le Fournisseur doit transmettre rapidement à TEVA toute mise à jour ou révision des informations fournies en lien avec cette section, notamment celles visant à répondre aux exigences du Système général harmonisé de classification et d’étiquetage des produits chimiques (SGH) des Nations Unies, ainsi que toute nouvelle information relative à la sécurité, aux précautions de manipulation, à l’impact environnemental et à l’élimination des Biens.

4. Transfert des risques et de la propriété 

4.1 Sauf indication contraire figurant au Contrat ou convenue par écrit, les risques de perte et d’endommagement des Biens sont transférés à TEVA au moment de la réception des Biens au Point de livraison.

4.2 Sauf indication contraire figurant au Contrat ou convenue par écrit, la propriété des Biens est transférée à TEVA au moment de la livraison desdits Biens au Point de livraison. Si la propriété des Biens a été transférée pour tout ou partie à TEVA mais que ces Biens restent en possession du Fournisseur, lesdits Biens doivent être étiquetés comme étant la propriété de TEVA et être stockés séparément de tous les autres biens.

5. Prix et réglement

5.1 Sauf indication contraire figurant au Contrat ou convenue par écrit, le ou les prix des Biens et/ou Services mentionnés dans le Bon de commande demeurent fixes pour toute la durée du Contrat.

5.2 En sus du/des prix des Biens et Services, TEVA réglera les frais engagés par le Fournisseur (tels que les frais d’hébergement, de déplacement et de bouche) à condition que TEVA ait préalablement consenti par écrit au règlement de ces dépenses, et ce remboursement sera effectué conformément à la politique de défraiement de TEVA.

5.3 Sauf indication contraire figurant dans le Contrat, le(s) prix des Biens et/ou Services s’entendent :

• 5.3.1 hors taxe sur la valeur ajoutée (« TVA ») et autres taxes commerciales ; et
• 5.3.2 comme incluant tous les frais d’emballage, de conditionnement, d’envoi, de transport, d’assurance et de livraison des Biens, tous les frais de déplacement, de bouche et d’hébergement, ainsi que les autres coûts liés aux Biens et/ou Services et tous les frais associés aux mandats, licences, autorisations et taxes (autres que la TVA et autres taxes commerciales) pouvant éventuellement s’appliquer aux Biens et/ou Services.
• 5.3.3 La TVA applicable et les autres taxes commerciales (le cas échéant) seront réglées au Fournisseur à la condition que ce dernier fournisse à TEVA une facture valide de la TVA et des autres taxes commerciales (conforme à la réglementation applicable en matière de TVA et autres taxes commerciales) mentionnant le montant dû.

5.4 Sauf accord contraire par écrit et sous réserve du respect par le Fournisseur de ses obligations stipulées au Contrat, TEVA réglera le paiement des Biens et/ou Services sous le nombre de jours précisé sur le Bon de commande à compter de la date de réception de la facture valide du Fournisseur et de la documentation requise] à l’adresse du destinataire de la facture figurant sur le Bon de commande. Le Fournisseur ne peut pas émettre de facture tant que les Biens attendus n’ont pas été envoyés à TEVA ou que les Services demandés n’ont pas été réalisés. Chaque facture doit indiquer le numéro du Bon de commande de TEVA et être conforme à l’ensemble des Lois Applicables ainsi qu’aux spécifications raisonnablement requises par écrit par TEVA.

5.5 Les paiements seront effectués par virement bancaire sur le compte bancaire du Fournisseur désigné à l'avance par écrit par ce dernier. Le Fournisseur est tenu de communiquer à TEVA toute modification de celui-ci, accompagnée de documents justificatifs (tels qu'une lettre de la banque ou une copie d'un relevé de compte bancaire). TEVA peut appeler le Fournisseur et lui demander une confirmation verbale, et le Fournisseur doit coopérer à cette demande.

5.6 TEVA peut suspendre le paiement de tout montant facturé faisant l’objet d’un litige ou étant insuffisamment documenté. TEVA peut, en vertu du Contrat, procéder à une compensation de créances en décomptant toute somme due par le Fournisseur à TEVA, de tout montant dû par TEVA au Fournisseur ou bien recouvrir la somme sous forme de dette.

5.7 Le règlement d’une facture par TEVA ne tient pas lieu d’acceptation des Biens et/ou Services et n’entraîne nul préjudice des autres droits et recours de TEVA.

6. Exigences de qualité

6.1 Le Fournisseur (i) doit fournir des Biens de la plus haute qualité et conformes aux Garanties et Spécifications du Fournisseur ainsi qu’à l’ensemble du Droit applicable et aux bonnes pratiques et normes de l’industrie ; et (ii) doit développer, fabriquer et tester les Biens avant leur livraison pour s’assurer de leur conformité aux exigences décrites dans le Contrat (dénommées collectivement les « Exigences de qualité »).

6.2 Le Fournisseur ne pourra apporter aucune révision ni aucune modification aux Biens conformément aux Exigences de qualités et aux dispositions prévues à l’article 2.3, sans autorisation écrite préalable de TEVA.

6.3 Dès lors que le Fournisseur apprend ou a des raisons de croire que les Biens ou Services ne sont ou pourraient ne pas être conformes aux Exigences de qualité, le Fournisseur doit en notifier TEVA par écrit dans les plus brefs délais et informer TEVA des mesures prévues. La réception et le traitement de telles informations par TEVA n’entraîne nul préjudice des droits et recours de TEVA.

7. Inspection, Test 

7.1 Toute obligation de TEVA en application du Droit applicable ou prévue par d’autres textes, d’inspecter les Biens et/ou Services ou d’informer le Fournisseur de tout défaut dans un délai défini est exclue par les présentes dans la mesure permise par la loi. Si une telle obligation ne peut être exclue dans le cadre du Droit applicable, les conditions suivantes seront appliquées : (i) TEVA ne pourra être tenu que de procéder à une inspection visuelle des Biens pour vérifier la nature et la quantité des Biens et l’absence de dégâts durant le transport, et (ii) TEVA devra notifier le Fournisseur de toute erreur et de tout dégât constaté dans un délai raisonnable (ne dépassant pas 14 jours) à compter de la réception des Biens au Point de livraison. En cas de vices cachés des Biens, TEVA devra notifier le Fournisseur dans un délai raisonnable après la prise de connaissance par TEVA de ces vices cachés et ce, sans retard excessif. TEVA se réserve le droit de rejeter ou refuser d’accepter les Biens ou Services non conformes aux Exigences de qualité. L’acceptation de tout ou partie des Biens ou Services, leur utilisation, leur règlement ou l’absence de notification rapide au Fournisseur n’entraîne pas l’altération ou le renoncement au droit de TEVA d’annuler tout ou partie du Contrat, de retourner tout ou partie des Biens, d’obtenir réparation ou d’entamer tout autre recours à sa disposition.

7.2 Si, dans les limites du Contrat ou du Droit Applicable, TEVA est autorisé ou contraint de tester et approuver les Biens et/ou Services en vue de la confirmation de leur conformité aux Exigences de qualité, le Fournisseur devra adresser à TEVA une demande écrite de réalisation dudit test d’acceptation (« Procédure d’acceptation »). Le Fournisseur devra effectuer cette demande dans le respect des dates stipulées dans le Contrat ou, en l’absence de dates au Contrat, dès que possible après livraison des Biens ou exécution des Services. Sur demande de TEVA, le Fournisseur devra mettre à disposition des membres de son personnel (comme défini à la Section 20.1) pour réaliser lesdits tests à sa charge. TEVA peut rejeter tout ou partie des Biens et/ou Services dès lors que le Fournisseur est en incapacité de prouver leur conformité aux Exigences de qualité et/ou critères d’acceptation. Si TEVA n’accepte pas tout ou partie des Biens et/ou Services, le Fournisseur devra procéder dans les plus brefs délais à une enquête sur la non-conformité, à la correction de ladite non-conformité et au renouvellement de la Procédure d’acceptation. Si les Biens ou Services ne satisfont pas à la seconde Procédure d’acceptation, TEVA sera libre de choisir de faire renouveler la Procédure d’acceptation ou d’introduire un recours, conformément à la Section 9 ci-après.

8. Garanties et Obligations du fournisseur

8.1 Le Fournisseur garantit que les Biens et Services ainsi que tout composant ou matériel utilisé dans la fabrication d’un produit ou la réalisation d'une tâche associée aux Biens et/ou Services seront :

• 8.1.1 exempts de défauts dus à la conception, aux matériaux et à l’intervention humaine ;
• 8.1.2 adaptés pour toute utilisation spécifique requise par TEVA et pouvant être raisonnablement anticipée par le Fournisseur ou notifiée à ce dernier ;
• 8.1.3 de la plus haute qualité, conformes aux normes professionnelles et être réalisés avec le plus grand professionnalisme en respectant les bonnes pratiques et en faisant preuve de l’expertise pouvant être attendue des sociétés professionnelles reconnues offrant des biens et/ou services de nature similaire ;
• 8.1.4 conformes aux Spécifications dans tous leurs aspects et, le cas échéant, à tout échantillon ou croquis. Notamment, les poids, mesures, symboles, légendes, mentions, caractéristiques ou descriptions (le cas échéant) tamponnés, imprimés ou joints de quelque autre manière aux Biens ou à leur conditionnement (y compris les marquages exigés par le pays d’origine), ou relatifs aux Biens, doivent être justes et exacts et conformes à l’ensemble du Droit applicable ;
• 8.1.5 (concernant les Biens) nouveaux et jamais utilisés ;
• 8.1.6 concernant les produits pharmaceutiques) non altérés ou étiquetés de façon erronée, selon la Loi applicable ;
• 8.1.7 conformes à toutes les Réglementations et normes applicables (notamment aux normes de l’Organisation internationale de normalisation [ISO], le cas échéant) ;
• 8.1.8 accompagnés de l’ensemble des informations, avertissements, instructions et documentations pertinents et adéquats pour l’utilisation, le stockage, le fonctionnement, la consommation, le transport et l’élimination desdits Biens et/ou Services ;
• 8.1.9 exempts de violation des droits de tiers (notamment les droits de propriété intellectuelle) ;
• 8.1.10 conformes aux représentations et garanties figurant dans la documentation et les supports promotionnels du Fournisseur ; et
• 8.1.11 livrés exempts de liens ou d’entraves et avec un transfert clair de la propriété des Biens.

8.2 Les garanties du Fournisseur, telles que décrites à la Section 8.1 et toute autre garantie du Fournisseur prévue au Contrat, imposée par le Droit applicable ou par un autre biais (dénommées collectivement les « Garanties du Fournisseur») s’appliqueront pendant et jusqu’à la date d’expiration ou de renouvellement de tests des Biens/Services, ou, en l’absence de date d’expiration applicable, pour une période de 24 mois à compter de la dernière en date des échéances suivantes (telle qu’applicable aux Biens/Services) : (i) la livraison des Biens au Point de livraison ; (ii) l’exécution des Services ; (iii) l’acceptation finale des Biens et/ou Services par TEVA conformément à la Section 7.2 ; ou (iv) toute période plus longue qui serait stipulée par le Droit applicable ou dans le Contrat, notamment à la Section 8.3 ci-après (« Période de garantie »).

8.3 La Période de garantie sera prolongée par une période équivalente à la période durant laquelle tout ou partie des Biens et/ou Services ne peuvent être raisonnablement utilisés du fait d'un manquement aux Garanties du Fournisseur.

8.4 Tout Bien et/ou Service réparé, corrigé, remplacé ou renouvelé (le cas échéant) fera l’objet d’une garantie aux mêmes conditions que les Garanties du Fournisseur ainsi que d’une nouvelle Période de garantie.

8.5 Cette section n’entraîne nul préjudice des autres droits et recours auxquels TEVA peut prétendre en vertu du Contrat ou du Droit applicable ou par tout autre biais.

9. Recours

9.1 Dès lors que les Biens ne satisfont pas aux Exigences de qualité (« Biens défectueux») au cours de la Période de garantie TEVA peut, sans préjudice de ses autres droits et recours, librement choisir de :

• 9.1.1 refuser d’accepter les Biens défectueux ; et/ou
• 9.1.2 exiger du Fournisseur qu’il répare ou remplace les Biens défectueux à sa charge dans un délai de 14 jours à compter de la réception de la demande de TEVA ou tout autre délai (plus court ou plus long) raisonnablement fixé par TEVA ; et/ou
• 9.1.3 en cas de danger imminent ou d’urgence, procéder (ou faire procéder par un tiers) à la réparation à la place du Fournisseur, aux frais exclusifs du Fournisseur ; et/ou
• 9.1.4 exiger du Fournisseur qu'il rembourse TEVA de l’ensemble des coûts et dépenses occasionnés par la réparation ou le remplacement, notamment (mais pas exclusivement) le coût de l’investigation et de l’analyse du défaut, de l’installation/désinstallation, de l’utilisation de son personnel ou d’un personnel externe, des composants, des honoraires d’avocat, de l’hébergement et du déplacement ou transport ; et/ou
• 9.1.5 demander l’indemnisation de tous les coûts, dépenses, dommages et autres pertes subis par TEVA en raison des Biens défectueux.

9.2 En cas de manquement du Fournisseur à apporter une solution relative au Bien défectueux dans le délai imparti, conformément à la Section 9.1.2, ou en cas d’incapacité ou de refus à réparer ou remplacer les Biens défectueux, TEVA peut, sans préjudice de ses autres droits et recours et en complément des recours précisés à la Section 9.1, choisir librement de :

• 9.2.1 résilier le Contrat et demander le remboursement du prix d’achat, dès lors qu’il a déjà été acquitté, auquel cas TEVA retournera les Biens défectueux au Fournisseur et ce, à la seule charge du Fournisseur ; ou
• 9.2.2 demander une réduction ou un remboursement (selon le cas) du prix d’achat équivalent(e) à la réduction de valeur due aux Biens défectueux ; ou
• 9.2.3 retourner les Biens défectueux au Fournisseur aux risques et aux frais du Fournisseur, obtenir des biens identiques ou similaires d’un autre fournisseur, et demander le remboursement auprès du Fournisseur de tout coût ou frais supplémentaire raisonnablement engagé par TEVA ;
• 9.2.4 procéder à la réparation à la place du Fournisseur ou bien faire procéder à cette réparation par un tiers à la seule charge du Fournisseur ; et
• 9.2.5 demander l’indemnisation de tous les coûts, dépenses, dommages et autres pertes subis par TEVA en raison des Biens défectueux.

9.3 Dès lors que les Services réalisés ne satisfont pas aux Exigences de qualité (« Services défaillants») au cours de la Période de garantie, TEVA peut – sans préjudice de ses autres droits et recours – librement choisir de :

• 9.3.1demander au Fournisseur qu’il réalise de nouveau lesdits Services dans un délai raisonnablement établi par TEVA ; et/ou
• 9.3.2 exiger du Fournisseur qu’il offre les Services supplémentaires nécessaires pour remédier à la défaillance des Services fournis en vue d’une mise en conformité avec les Exigences de qualité ; et/ou
• 9.3.3 exiger du Fournisseur qu'il réduise le prix d’achat des Services au pro-rata en calculant le montant correspondant au prix d’achat attribuable aux Services défaillants ; et/ou
• 9.3.4 obtenir la prestation des Services par un tiers et exiger auprès du Fournisseur le remboursement de tous les frais et dépenses raisonnablement engagés par TEVA pour remédier à la situation ; et/ou
• 9.3.5 résilier le Contrat et refuser d’accepter toute autre prestation de Services dans le cadre du Contrat ; et/ou
• 9.3.6 demander l’indemnisation de tous les coûts, dépenses, dommages et autres pertes subis par TEVA en raison des Service défaillants.
  
  

10. Responsabilité, Indemnisation

10.1 Hormis en cas de dommages dus à une faute intentionnelle ou à une négligence grave de la part de TEVA, la responsabilité globale de TEVA vis-à-vis des dommages survenant suite au Contrat ou en lien avec ce dernier, qu’elle soit de nature contractuelle, délictuelle ou autre, est limitée au montant total versé par TEVA pour le règlement des Biens et/ou Services faisant l’objet du Contrat, et toute responsabilité de TEVA concernant les éventuels dommages consécutifs, punitifs et indirects, notamment (mais pas exclusivement) les pertes de revenus, de recettes, d’épargne anticipée et de biens incorporels, quels qu'ils soient, est totalement exclue, dans la mesure où le Droit applicable le permet .

10.2 Le Fournisseur doit indemniser et mettre hors de cause TEVA et ses filiales ainsi que leurs employés, responsables, directeurs, agents, conseillers, clients, fournisseurs, consultants, contractants, successeurs et mandatés vis-à-vis de toute responsabilité, toute perte, tout coût (notamment tout frais juridique, coût de rappel et coût pour ses propres employés), de tout dommage et de toute atteinte consécutifs à :

• 10.2.1 tout Bien défectueux ou Service défaillant 
• 10.2.2 toute violation du Contrat (notamment tout retard de livraison des Biens ou non-respect de la Date de livraison pour l’exécution des Services) par le Fournisseur, ses fournisseurs ou ses sous-traitants 
• 10.2.3 toute négligence, faute intentionnelle ou acte délictueux ou bien toute omission du Fournisseur, de ses fournisseurs ou sous-traitants ; et
• 10.2.4 toute violation avérée ou suspectée des droits d’un tiers (notamment de ses droits de propriété intellectuelle et de son savoir-faire) commise par toute personne dans le cadre de la fabrication, la prestation, la réception, l'importation, l’exportation, la distribution, l’offre à la vente, la vente, l’utilisation ou la détention de tout Bien et/ou Service fourni par le Fournisseur ou pour le compte de ce dernier,

10.3 Dans le cas décrit à la Section 10.2.4, le Fournisseur doit informer TEVA de la situation dans les plus brefs délais et prendre l’une des mesures suivantes, selon la préférence de TEVA et à ses propres frais (droits compris):

• 10.3.1 fournir à TEVA une licence perpétuelle , irrévocable et inconditionnelle pour l’utilisation des Biens et/ou Services concernés ainsi que l’exercice de ses autres droits relatifs auxdits Biens et/ou Services conformément au Contrat ; ou
• 10.3.2 modifier ou remplacer les Biens et/ou Services de sorte qu'ils soient conformes aux Exigences de qualité et respectent les droits des tiers sans altérer des éléments pouvant compromettre la fonctionnalité ou la performance des Biens et/ou Services. Tout remplacement ou toute modification de ce type devra être préalablement approuvé par écrit par TEVA (TEVA ne s’opposera pas à l’approbation de manière déraisonnable).

10.4 Si aucune des mesures prévues à la Section 10.3 n’est mise en œuvre, TEVA peut, à sa seule discrétion, annuler tout Bon de commande en suspens et tout Bon de commande confirmé pour chacun des Biens et/ou Services faisant l’objet de la réclamation, et retourner tout Bien en violation avérée ou probable au Fournisseur, aux frais de ce dernier ; le Fournisseur sera tenu de rembourser à TEVA le prix intégral réglé par TEVA pour tous les Biens et/ou Services concernés (ainsi que la TVA et les autres taxes commerciales [le cas échéant]) qui seront retournés ou jugés inutilisables par TEVA et/ou ses clients, selon TEVA.

10.5 Les droits de TEVA décrits à la présente Section 10 n’entraîne nul préjudice des autres droits et recours de TEVA.

11. Droit de Propriété intellectuelle

11.1 Les « Droits de propriété intellectuelle » (« DPI») désignent tout(e) brevet, droit d’auteur, droit sur des bases de données, droit de conception, conception déposée, marque commerciale, marque de service, nom de domaine, savoir-faire (notamment [mais pas exclusivement] le Savoir-faire), modèle d’utilité, conception non déposée et, le cas échéant, toute demande d’enregistrement de l’un de ces droits, ou encore tout autre droit de propriété intellectuelle ou industrielle. Le « Savoir-faire » désigne l’ensemble des technologies, données, processus, formules, informations et méthodes, qu’ils puissent prétendre à un brevet ou non, détenus ou utilisés par le Fournisseur et incorporé dans les Biens et/ou nécessaires à l’obtention et au maintien des approbations réglementaires et/ou tout savoir relatif à la fabrication, l’importation, la distribution, la promotion et la commercialisation des Biens.

11.2 Tous les droits, titres de propriété et intérêts et/ou contrôles associés à un DPI préexistant et détenu par une partie doivent demeurer acquis à ladite partie et aucun élément du Contrat ne peut impliquer la cession d’un droit, d’un titre de propriété ou d’un intérêt associé au DPI antérieur à une autre partie (sauf dans les cas décrits ci-après). Le DPI préexistant désigne tout DPI (tel que défini ci-dessus) détenu et/ou contrôlé par une partie avant la date du Bon de commande.

11.3 Par la présente, TEVA octroie au Fournisseur un droit non exclusif d’utilisation des DPI préexistants de TEVA dans les limites nécessaires ou utiles (le cas échéant) à la fourniture des Biens ou l’exécution des Services par le Fournisseur, comme prévu ; cet octroi prendra fin dès lors que (i) le Fournisseur aura satisfait à ses obligations relatives au Contrat, ou (ii) à la résiliation du Contrat, selon l’événement advenant en premier lieu.

11.4 Par la présente, le Fournisseur octroie à TEVA un droit de licence gratuit, non-exclusif, mondial, permanent, irrévocable (sauf en cas de violation par TEVA), pouvant faire l’objet d’une sous-licence et transférable sur les DPI préexistants du Fournisseur, pour les utilisations suivantes :

• 11.4.1 pour l'utilisation de tout Bien et/ou Service d’une manière concordant avec l’objectif recherché par TEVA ; et/ou
• 11.4.2 pour l’exploitation commerciale desdits Biens et/ou Services

11.5 Tout Nouveau DPI, créé à quelque moment et quelque stade que ce soit et en l’état, deviendra l’entière et exclusive propriété de TEVA, assortie d’un droit d’utilisation et d’exploitation dudit Nouveau DPI comme souhaité, et sera compris dans le règlement du prix d’achat des Biens et/ou Services. La qualification Nouveau DPI désigne tout DPI conçu, mis à jour, créé, produit, développé ou mis en œuvre par le Fournisseur à l’intention spécifique de TEVA et en lien avec les Biens et/ou Services.

11.6 Lorsque, pour des motifs juridiques, le droit exclusif et le titre de propriété du Nouveau DPI ainsi que les intérêts y étant associés sont octroyés à TEVA conformément au Contrat, le Fournisseur consent à procéder ou faire procéder à toutes les démarches et à obtenir ou faire obtenir tous les documents requis, conformément à ce qui peut être nécessaire pour formaliser l’octroi des Nouveaux DPI à TEVA.

11.7 Si le Nouveau PDI correspond à des droits d’auteur, savoir-faire ou autres droits de propriété et si, pour des motifs juridiques, TEVA n’est pas en mesure de devenir détenteur de ces droits d'auteur ou autres droits de propriété, le Fournisseur doit octroyer de manière irrévocable à TEVA, et le fait par la présente, le droit illimité, exclusif, mondial, libre de redevances, perpétuel, pouvant faire l'objet d'une sous-licence et transférable – relativement au lieu et moment de l’octroi – d’utiliser ledit Nouveau DPI sous sa forme initiale ou modifiée de toute manière connue ou inconnue liée aux Biens et/ou Services.

12. Assurance

Le Fournisseur doit organiser et maintenir, à ses propres frais, toutes les polices d’assurance habituellement contractées, selon les conditions habituelles dans l’industrie, et pour un montant minimal de 5 millions de dollars américains ou un montant équivalent dans la devise locale, ou tout autre montant convenu avec TEVA par sinistre et par année pour chaque contrat d’assurance, en particulier des assurances couvrant les responsabilités relatives aux produits, les responsabilités de l’employeur/d’indemnisation du personnel ainsi que les risques cyber, publics et professionnels. Le Fournisseur doit produire des attestations d’assurance auprès de TEVA à sa demande et inclure TEVA comme assuré supplémentaire pour tout acte et/ou toute omission du Fournisseur. Si l’une des assurances requises est souscrite sur la base d’un déclenchement à la date de la réclamation, le premier assuré doit s’assurer du suivi en continu des réclamations pouvant être présentées selon les conditions de l’assurance. La police d’assurance ou l’incapacité à maintenir l’assurance n’annule ni ne limite d’une quelconque façon la responsabilité du Fournisseur vis-à-vis des Biens livrés et des Services réalisés pour TEVA.

13. Confidentialité

13.1 Le Fournisseur doit préserver la confidentialité de l’ensemble des informations et documents mis à sa disposition par TEVA ainsi que les éléments de ce type obtenus en lien avec l’activité de TEVA, ou les éléments créés ou produits ou bien ayant été créés ou produits par le Fournisseur en lien avec la fourniture des Biens et/ou la prestation des Services ; le Fournisseur peut toutefois divulguer ces informations confidentielles à ses employés et sous-traitants (dénommés collectivement les « Représentants du Fournisseur»), mais uniquement en cas de nécessité de divulgation pour permettre au Fournisseur de satisfaire à ses obligations dans le cadre du Contrat. Le Fournisseur ne peut pas utiliser ou faire utiliser lesdites informations ou documents à des fins autres que la satisfaction de ses obligations dans le cadre du Contrat. Les obligations de confidentialité susmentionnées demeureront effectives après la livraison des Biens, l’exécution des Services et la fin du Contrat ; ces dispositions ne sont toutefois pas applicables à toute information ou tout document de nature publique ou tombé dans le domaine public par un biais autre que la divulgation par le Fournisseur ou la violation par des Représentants du Fournisseur de leur devoir de confidentialité.

13.2 Le Fournisseur ne peut faire aucune référence au Groupe TEVA dans ses publicités, brochures ou communications sans l’accord écrit préalable de TEVA. Aucun élément du Contrat ne peut justifier l’utilisation par le Fournisseur du nom, de la marque commerciale ou du logo du Groupe TEVA.

13.3 Si les parties ont conclu ou concluent ultérieurement un accord de confidentialité distinct portant sur l’objet du Contrat, les dispositions dudit accord de confidentialité prévaudront sur les clauses de confidentialité décrites aux Sections 13.1 et 13.2.

14. Protection des Données

Lorsque les parties procèdent au traitement de données à caractère personnel dans le cadre de la mise en œuvre du Contrat ou de leurs obligations spécifiées par le Contrat, elles le font respectivement en qualité de responsables de traitement. Chaque partie doit se conformer à l’ensemble du Droit applicable, notamment (mais pas exclusivement) aux textes applicables en matière de protection des données. Sur demande d’une partie, pour autant que celle-ci soit raisonnable, l’autre partie devra démontrer sa conformité aux obligations stipulées dans la présente clause. Si l’une des parties estime, de manière raisonnable, que des dispositions plus détaillées s’imposent en matière de protection des données (notamment si les deux parties cessent d’agir en tant que responsables de traitement), les parties doivent de bonne foi s’accorder sur la négociation de ces dispositions détaillées. Pour obtenir des informations relatives aux modalités de traitement des données à caractère personnels concernant le Personnel du Fournisseur par TEVA, ou des informations sur les droits du fournisseur en matière de données personnelles, il convient de s’adresser à l’interlocuteur TEVA en charge du présent Contrat. Dans le cas où des Données à caractère personnel des employés du Fournisseur seraient divulguées à TEVA dans le cadre de l’exécution du Contrat, le Fournisseur devra en informer les employés concernés et mettre à leur disposition la notice de TEVA concernant la protection des données.

15. Pièces détachées

Le Fournisseur devra, pour une durée d’au moins 10 ans après l’arrêt de la production de chacun des Biens, disposer des pièces détachées compatibles et suffisamment équivalentes à celles composant les Biens en termes de fonctionnement et de qualité, ou devra fournir à TEVA une solution équivalente permettant la réparation ou le remplacement des Biens dans des conditions commerciales raisonnables.

16. Outils

16.1 Tout matériel, logiciel, équipement ou outil (i) fourni par TEVA au Fournisseur, ou (ii) acheté, fabriqué ou utilisé par le Fournisseur en lien avec le présent Contrat et payé par TEVA (« Outils») demeure ou devient, selon le cas, la propriété de TEVA et ne peut être utilisé par le Fournisseur qu’aux fins exclusives de l’exécution de ses obligations au titre du Contrat.

16.2 La propriété de tous les Outils décrits au point (ii) de la Section 16.1 ci-dessus est transférée par le Fournisseur à TEVA à la date d’acquisition de l’Outil par le Fournisseur ou, en cas d’Outils fabriqués par le Fournisseur, à la date de fin de la fabrication par le Fournisseur. Aucune autre action de l’une ou l’autre des parties n’est requise pour rendre ce transfert effectif.

16.3 Le Fournisseur doit indiquer sur chaque Outil qu’ils sont la propriété de TEVA. À la demande de TEVA, le Fournisseur devra fournir à TEVA des preuves raisonnables de ce marquage. Le Fournisseur assure, à ses propres frais, les Outils appartenant à TEVA à leur valeur de remplacement et selon des conditions adéquates. Le Fournisseur procède, à ses propres frais aux vérifications et contrôles, à l’entretien, et aux réparations nécessaires À la demande de TEVA, le Fournisseur devra, à la discrétion de TEVA, livrer les Outils à TEVA ou donner accès à ses locaux pour permettre le retrait des Outils par des représentants de TEVA.

17. Sous-Traitance

Le Fournisseur n’engera pas de sous-traitants sans le consentement écrit préalable de TEVA. Dans le cas où TEVA consent à recourir à un sous-traitant, le Fournisseur imposera au sous-traitant le respect de toutes les obligations stipulées dans le présent Contrat. Le Fournisseur reste à tout moment responsable envers TEVA de tout acte ou omission de son/ses sous-traitant(s), au même titre que si le Fournisseur avait lui-même réalisé es activités visées.

18. Hygiène, Sécurité et Environnement (HSE)

18.1 Concernant toute question relative à l’hygiène, la sécurité et l’environnement liées aux activités du Fournisseur (y compris le Personnel du Fournisseur, tel que défini à la Section 20.1) dans la fourniture de Biens et/ou Services à TEVA, le Fournisseur doit : (a) informer TEVA sans délai de tout événement indésirable significatif (tel qu’un incendie, une explosion ou un rejet accidentel de déchets) ayant affecté ou susceptible d’affecter (i) la qualité, à la quantité et le calendrier de réalisation/de livraison des Biens et/ou Services attendus et/ou (ii) toute usine, site ou propriété de TEVA ainsi que tout individu étant situé à l’un de ces lieux ; (b) informer TEVA sans délai de toute allégation ou de constatation de violation du Droit applicable ayant affecté ou susceptible d’affecter (i) la qualité, à la quantité et le calendrier de réalisation/de livraison des Biens et/ou Services attendus et/ou (ii) toute usine, site ou propriété de TEVA ainsi que tout individu étant situé à l’un de ces lieux ; et (c) mettre en œuvre sans délai toute action corrective exigée par TEVA, et, y compris mais sans s’y limiter, adhérer aux principes adéquats et essentiels du programme HSE auquel TEVA se conforme pour la réalisation de ses propres activités.

18.2 Le Fournisseur doit disposer et mettre en œuvre un programme de sécurité et de santé complet et documenté, qui porte notamment sur la prévention des accidents de travail. Le Fournisseur est responsable de la sécurité et de la santé du Personnel affecté, et y compris de la formation de son Personnel ainsi que du respect par son Personnel des obligations prévues par le Droit applicable, en cas de présence dans une usine, un site ou une propriété ou de TEVA.  Le Fournisseur doit immédiatement informer TEVA de tout incident relatif à la sécurité ou à la santé et de toute violation aux réglementations relatives à la sécurité et à la santé, survenus lors de l’exécution la prestation de Services dans une usine, un site ou une propriété de TEVA.  Tous les Biens et Services peuvent à tout moment faire l’objet de contrôle d’hygiène, de sécurité ou environnemental par TEVA.

18.3 Substances et matières dangereuses : sauf indication contraire figurant au Contrat ou convenue par écrit entre les deux parties, les substances et matières dangereuses doivent être correctement catégorisées et signalées par le Fournisseur à l’aide d’un marquage par le/les pictogramme(s) internationaux adéquats et indiquant le nom exact de la matière en anglais, tel qu’indiqué à réception, et/ou toute autre langue imposée par le Droit applicable, indépendamment du mode de transport. Les documents de transports et autres documents doivent comprendre une déclaration de risque et le nom de la matière en anglais et/ou toute autre langue imposée par la Réglementation et législation applicables. Les substances et matières dangereuses doivent être accompagnées de tous les documents requis, notamment mais sans s’y limiter, des informations d’urgence en anglais et/ou toute autre langue imposée par le Droit applicable, sous la forme d’instructions écrites, d’étiquettes et de marquage. Le Fournisseur est tenu de se conformer aux exigences des accords internationaux concernant le conditionnement, l’étiquetage et le transport des substances et matières dangereuses.

19. Code de donduite des fournisseurs de TEVA

19.1 Le Fournisseur déclare et garantit qu’il s’engage à :

• 19.1.1 se familiariser avec les exigences du Code de conduite des fournisseurs de TEVA, accessible à l’adresse suivante : https://www.tevapharm.com/globalassets/tevapharm-vision-files/supplier-coc/teva_supplier_code_of_conduct_pdf (le « Code de conduite des fournisseurs de TEVA ») ;
• 19.1.2 répondre à toute demande raisonnable relative aux respect par le Fournisseur au Code de conduite des fournisseurs de TEVA ;
• 19.1.3 permettre à TEVA de procéder ou faire procéder à des audits à une fréquence raisonnable et effectués durant les heures ouvrées en vue de l’évaluation de la conformité du Fournisseur au Code de conduite des fournisseurs de TEVA ;
• 19.1.4 former tout représentant et Personnel du Fournisseur impliqué dans la réalisation de la prestation de Services et/ou la livraison de Biens aux lois anti-corruption et aux règles de TEVA en matière d’éthique et par le Code de conduite des fournisseurs de TEVA ;
• 19.1.5 notifier TEVA par écrit et dans les plus brefs délais de tout fait ou toute situation (qu’il/elle soit survenu[e] avant ou après la Date du Bon de commande) entraînant ou susceptible d’entraîner par le Fournisseur, ou l’un de ses sous-traitants, la violation d’une loi anti-corruption ou la non-conformité aux règles de TEVA en matière d’éthique de TEVA ou au Code de conduite des fournisseurs de TEVA ; et
• 19.1.6 reconnaître que tout manquement aux règles susmentionnées est considéré comme un manquement aux obligations prévues dans le Contrat autorisant TEVA à résilier le Contrat.
  
  

20. Activités réalisées sur les sites de Teva

20.1 Le Fournisseur est seul responsable de son personnel, notamment de ses salariés, responsables, directeurs, sous-traitants, prestataires, agents, consultants et représentants qui réalisent ou sont chargés de réaliser des activités en lien avec les Biens et/ou Services (collectivement dénommés le « Personnel du Fournisseur») et, en particulier, de l’obtention à ses frais de tout visa, permis et autres autorisations nécessaires pour que le Personnel du Fournisseur puisse se rendre et travailler dans les locaux appartenant ou sous la responsabilité de TEVA (les « Sites de TEVA ».

20.2 Rémunération des employés : Le Fournisseur déclare, garantit et reconnait qu'il est responsable du paiement de la rémunération de son Personnel, du paiement des impôts ainsi que des cotisations de sécurité sociale et d’assurance chômage, applicables aux membres dudit personnel en tant qu’employés du Fournisseur. A la demande de TEVA, le Fournisseur fournira tout certificat prouvant que son Personnel est employé de manière régulière et qu’il est à jour du paiement de toutes les taxes et contributions sociales applicables.

20.3 Le Fournisseur déclare qu’il n’existe aucun lien de subordination entre son Personnel et TEVA et garantit que son Personnel réalisera les Prestations en toute indépendance professionnelle, en particulier lorsqu’un membre du personnel travaille sur un Site de TEVA ; en outre, aucun membre du Personnel du Fournisseur ne bénéficiera d’un quelconque droit ou titre de propriété sur les Sites de TEVA ou relatif à ces derniers. Le Fournisseur indemnisera TEVA pour tout coût, toute dépense, tout dommage et toute perte occasionnés par le Personnel du Fournisseur lors de ses activités dans l’un des Sites de TEVA.

20.4 TEVA peut à tout moment refuser l’accès aux Sites de TEVA à tout membre du Personnel du Fournisseur pour des raisons relatives à la sécurité ou pour tout autre motif raisonnable. Lors de l’accès à un Site de TEVA, le Fournisseur doit veiller à ce que ni lui, ni le Personnel du Fournisseur n'interfèrent avec les activités commerciales de TEVA. Lors de l’accès à un Site de TEVA, le Fournisseur est tenu de se conformer au Droit applicable, notamment aux textes relatifs à la sécurité et à la santé, aux politiques d’hygiène, de sécurité et de santé de TEVA et aux instructions fournies au Fournisseur. Le Fournisseur doit également s'assurer que son Personnel se conforme à l’ensemble de ces textes. Lors de l’accès à un Site de TEVA, le Personnel du Fournisseur s’engage à ne pas s’adonner à des conduites inappropriées, telles que (i) l’utilisation ou la possession d’alcool, de stupéfiants ou de toute substance contrôlée, à l’exception de celles destinées à un usage médical ; (ii) l’utilisation ou la possession d’une arme quelle qu’elle soit ; (iii) des faits de harcèlement, des menaces ou des comportements violents ou perturbateurs ; ou (iv) tout autre comportement pouvant nuire à la réputation ou à l’activité de TEVA.

20.5 TEVA peut exiger du Fournisseur que ce dernier procède à un ou plusieurs contrôles des antécédents, notamment du casier judiciaire, dépistages toxicologiques et autres examens similaires auprès du Personnel du Fournisseur sous réserve que cela soit autorisé par le Droit applicable.

21. Résiliation

21.1 TEVA peut résilier le Contrat de plein droit sans engager sa responsabilité vis‑à‑vis du Fournisseur et tout en préservant les droits et recours acquis, dans les cas suivants :

• 21.1.1 le Fournisseur est à l’origine d’un manquement grave vis-à-vis d’une stipulation du Contrat. Dans le cas d'un manquement susceptible d’être rectifié, la résiliation interviendra à l’expiration d’un délai de 30 (trente) jours suivant mise en demeure adressée par lettre recommandée avec accusé de réception et restée sans effet (le Fournisseur reconnaît que l’accumulation de manquements mineurs peut constituer un manquement grave) ;
• 21.1.2 le Fournisseur se déclare en faillite ou est déclaré comme tel, fait l’objet d’une procédure collective ou d’une procédure de sauvegarde contre ses créanciers, ou bien en cas de désignation d’un administrateur-séquestre ou syndic de faillite, ou encore si une saisie ou un prélèvement d’une partie importante de ses actifs est opéré, ou enfin si une cession au profit de ses créanciers est effectuée ; ou
• 21.1.3 le Fournisseur suspend ou cesse, ou menace de suspendre ou de cesser, l’ensemble de son activité ou une partie de celle-ci.

21.2 Dans les cas visés ci-dessus, TEVA devra envoyer une notification écrite au Fournisseur, qui sera effective à la date indiquée sur le courrier de résiliation.

21.3 Résiliation sans motif

• 21.3.1 TEVA peut, à tout moment et sans motif, résilier tout ou partie du Contrat au moyen d’une notification écrite adressée au Fournisseur sous réserve de respecter un préavis d’au moins une semaine et dont la réception entraînera l’arrêt de toute activité liée au Contrat ; TEVA réglera toute rémunération due au Fournisseur dans le cadre du Contrat à la date de sa résiliation, notamment – mais sous réserve de l’ensemble de la présente Section 21 – une indemnisation raisonnable pour les activités en cours au moment de la résiliation.
• 21.3.2 L’indemnisation du Fournisseur n’inclut pas et ne compensera aucun dommage consécutif, punitif ou indirect (notamment [mais pas exclusivement] toute perte de revenus, de bénéfices, d’épargne anticipée et de biens incorporels), de quelque manière qu’il survienne, et ne dépassera pas le prix d’achat réglé par TEVA pour les Biens et/ou Services.
• 21.3.3 Si le Fournisseur demande l'indemnisation des activités en cours conformément à la Section 21.3.1, le Fournisseur doit fournir à TEVA des preuves suffisantes de l’impossibilité pour lui d’utiliser le résultat de ces activités dans le cadre de tout autre contrat en cours ou attendu prochainement, passé ou prévu avec TEVA peut exiger que les activités en cours qui font l'objet d'un paiement de compensation par TEVA soient livrées à TEVA dans leur état actuel.

21.4 Tous les droits et toutes les obligations ayant un effet au-delà de l’exécution,de l’expiration ou de la résiliation du Contrat, y compris les dispositions relatives à la confidentialité, à l’assurance, aux garanties, aux indemnisations, aux règlementations applicables, aux paiements dus et exigibles, survivront ,à l’expiration ou à la résiliation du Contrat.

22. Droit applicable, Loi applicable et Juridiction compétente 

22.1 Le Contrat et toute fourniture de Biens et/ou prestations de Services en vertu de celui-ci est régi par les lois du pays où se trouve le siège social de TEVA, indépendamment des principes relatifs aux conflits de lois et à l’exclusion de l’application de la Convention des Nations Unies sur les contrats de vente internationale de marchandises (« Droit applicable»). Le terme de « Loi applicable », lorsqu’il est utilisé dans les présentes conditions générales, signifie le droit applicable, les lois et règlements du pays de fabrication des Biens ou de fourniture des Services et toute autre loi et tout autre règlement applicables en l’espèce.

22.2 Les parties soumettront tout différend, litige ou réclamation relevant du Contrat ou relatif à ce dernier, y compris tout litige concernant la validité du Contrat, exclusivement aux juridictions du ressort de la Cour d’Appel de Paris étant entendu que TEVA pourra toujours engager une action en justice contre le Fournisseur devant les juridictions compétentes relevant du ressort du lieu de domicile du Fournisseur.

23. Divers

23.1 Modification. Le Contrat ne pourra être révisé, modifié ou complété que par un acte écrit et signé au nom et pour le compte de chacune des parties. Il ne peut être dérogé à cette exigence d'écrit que par un acte écrit signé pour le compte et au nom de chacune des parties.

23.2 Forme. Si le Contrat impose le recours à une notification ou un document « écrit(e) », « par écrit », ou « sous forme écrite », ladite notification ou ledit document doit être dûment signé par une ou plusieurs personnes habilitées à engager légalement la partie concernée. Les communications par voie électronique seront qualifiées de notification ou document écrit(e), sauf stipulation contraire et explicite par accord écrit ou dispositions contraires au droit applicable.

23.3 Ordre des dispositions contractuelles. En cas de contradiction dans le Contrat, les dispositions du Contrat seront, sauf accord explicite préalable, hiérarchisées selon l’ordre de priorité suivant : le Bon de commande confirmé prévaut sur ces Conditions, dans la version en vigueur à la conclusion du Contrat.

23.4 Compensation de créances. Dans le cadre du Contrat, le Fournisseur ne peut prétendre à aucune compensation de créances à l’encontre de TEVA, ni refuser de remplir ses obligations au motif qu’il dispose d’un droit de rétention, à moins que les droits ou créances du Fournisseur ne sont pas contestées par TEVA ou aient été confirmés par la décision définitive d’une juridiction compétente.

23.5 Statut de travailleur indépendant. Le Fournisseur est un travailleur indépendant dans le cadre du Contrat et aucun des présents éléments ne peut être interprété comme établissant un partenariat, une co-entreprise ou une quelconque relation de mandat entre le Fournisseur et TEVA. Aucune des parties n'a le pouvoir de conclure des accords de quelque nature que ce soit au nom de l'autre partie et n'a le pouvoir ou l'autorité de lier ou d'obliger l'autre partie de quelque manière que ce soit envers un tiers.  Le Fournisseur a les seuls droits et obligations de superviser, gérer, contracter, diriger, fournir, réaliser et faire réaliser tous les travaux devant être effectués par le Fournisseur et son Personnel dans le cadre du Contrat, sauf en cas d'indication contraire stipulée dans le Contrat.

23.6 Renonciation. Aucun manquement ou retard de TEVA dans l’exercice de ses droits ou d’un recours en vertu du Contrat ne pourra être considéré comme une renonciation à ceux-ci et aucun exercice unique ou partiel par TEVA d'un droit ou d'un recours n'empêchera un autre exercice de ce droit ou recours ou l'exercice de tout autre pouvoir, droit ou recours. Aucune renonciation par TEVA à un manquement à l’une des dispositions du Contrat ne pourra être interprétée comme une renonciation à un manquement ultérieur, qu'il s'agisse du même manquement ou de tout autre terme ou condition du Contrat Aucune renonciation de TEVA n’est valable si elle n’est pas faite par écrit et signée par TEVA.

23.7 Absence de préjudice. Les droits et les recours dont TEVA dispose en vertu du présent Contrat sont sans préjudice de tous les autres droits et recours dont TEVA dispose en droit ou en équité.

23.8 Attribution. Le présent Contrat est conclu intuitu personae et le Fournisseur ne peut, sans autorisation écrite préalable de TEVA, céder, transférer ou sous-traiter un quelconque droit ou une quelconque obligation lié(e) au Contrat à un tiers. TEVA peut à tout moment céder le Contrat ou tout droit ou obligation lié(e) au Contrat à l’une des filiales de TEVA ou à un tiers, sans l’autorisation écrite préalable du Fournisseur.

23.9 Clause de divisibilité. Si l’une des clauses ou dispositions du Contrat est nulle ou non applicable, le reste des dispositions du Contrat demeureront pleinement en vigueur dans les limites autorisées par le Droit applicable. En lieu et place de la disposition invalide ou inapplicable, ou pour combler une lacune contractuelle, une disposition valide et applicable s'appliquera, reflétant le plus fidèlement possible l'intention commerciale des parties en ce qui concerne la disposition invalide, inapplicable ou manquante.

Partie II: DISPOSITIONS SPÉCIFIQUEMENT APPLICABLES AUX LOGICIELS

1. Périmétre d’application

1.1 Les dispositions de la présente Partie II s’appliquent à la livraison de Logiciels, complètent les dispositions de la Partie I, et prévalent sur ces dernières en cas contradiction.

1.2 Le terme « Logiciel» désigne tout programme informatique développé et/ou concédé sous licence par le Fournisseur ainsi que tout programme informatique ayant été essentiellement élaboré pour pallier les défaillances de l’un desdits programmes informatiques (« Mise à jour ») ou tout logiciel qui a été fourni principalement pour apporter une extension, une modification, une amélioration ou une nouvelle fonctionnalité au programme (« Nouvelle version »), et notamment les Logiciels standard et les Logiciels spécifiques.

1.3 Les Logiciels standards désignent les Logiciels (à l’exclusion des Logiciels spécifiques) standards du Fournisseur ou d’un tiers qui sont généralement mis à la disposition des clients par le Fournisseur ou un tiers, ou qui pourraient l’être.

1.4 Les Logiciels spécifiques désignent les logiciels personnalisés, développés ou créés d’une quelconque autre façon par le Fournisseur pour répondre aux exigences spécifiques de TEVA, comme spécifié par les Parties dans le Contrat.

2. Logiciel Standard

2.1 Le Fournisseur octroie (ou fait en sorte que soit octroyée), une licence d’utilisation, de copie et de distribution du Logiciel standard à TEVA ainsi que de toute documentation y afférente, dans le cadre de son activité et de celle de toute entité du Groupe TEVA, en vue de répondre aux besoins raisonnablement liés auxdites activités, selon les conditions suivantes :

• 2.1.1 licence non exclusive, mondiale, irrévocable, sous licenciable et transférable ; et
• 2.1.2 libre de droits et réglée en totalité (exception faite du coût de la licence).

2.2 TEVA peut faire des copies du Logiciel standard et de la documentation y afférente dans la limite de ce qui est raisonnablement nécessaire, à des fins d'exploitation, de sauvegarde et de sécurité ainsi qu'à des fins d'éducation et de formation internes.

2.3 TEVA est habilité à désigner une tierce partie, pour exploiter ou héberger le Logiciel au bénéfice de TEVA ou de toute entité du Groupe TEVA conformément aux conditions de la présente Section 2.

2.4 La licence prend effet à la Date de livraison et doit, selon les dispositions spécifiées par les parties, (i) demeurer effective pour la durée de validité de la licence, ou (ii) être permanente, au bénéfice de TEVA.

2.5 À moins que les Parties n’aient spécifié un nombre maximal d’utilisateurs autorisés du Logiciel standard, le Logiciel standard sera mis à la disposition de TEVA via une licence d’entreprise, c’est-à-dire une licence autorisant une utilisation illimitée du Logiciel standard au sein de TEVA.

3. Logiciel spécifique

3.1 Der Le Fournisseur présentera à TEVA les spécifications détaillées du Logiciel spécifique. TEVA passera en revue ces spécifications, puis approuvera chacune des spécifications dès lors que chacune satisfait aux exigences de TEVA ou bien informera le Fournisseur par écrit des raisons pour lesquelles il rejette toute ou partie des spécifications Le Fournisseur répondra à toute demande raisonnable de modification formulée par écrit par TEVA.

3.2 Le Fournisseur respectera strictement les calendriers délais convenus pour le Logiciel spécifique. Chaque étape de développement doit faire l'objet d'un test de validation par TEVA. TEVA peut à tout moment demander au Fournisseur de fournir des rapports intermédiaires écrits, détaillant l’état d’avancement du développement du Logiciel spécifique.

3.3 Le Logiciel spécifique sera livré par le Fournisseur sous forme de code source et de code objet et le Fournisseur s’assurera que le code source et le code objet du Logiciel spécifique sont écrits et documentés de manière à permettre des modifications ultérieures par un développeur compétent, sans nécessité de sollicitation du Fournisseur ou de son Personnel.

3.4 Les droits de propriété intellectuelle associés au Logiciel spécifique seront conformes à la Section 11 de la Partie I. En tout état de cause, TEVA se verra accorder, au minimum, les droits de licence, conformément à la Section 2 concernant les Logiciels standard.

4. Livraison, installation

4.1 Sauf accord écrit contraire, le Fournisseur livrera à TEVA le Logiciel dans sa dernière version sur support magnétique, et sous forme de code objet et/ou sous forme de code source si une licence est accordée, ou sous tout autre format convenu entre les Parties, par exemple par téléchargement.

4.2 Le cas échéant, le Fournisseur installera le Logiciel sur l’équipement désigné à la date ou durant la période prévue pour l’assemblage, le montage, le contrôle et le test du Logiciel ou de toute composante de ce dernier, comme spécifié par les parties. Pour éviter toute ambiguïté, il convient de préciser que TEVA peut, sans aucun surcoût et sans le consentement du Fournisseur, modifier l’équipement désigné (à savoir la configuration matérielle, le système d'exploitation, la structure réseau) ou transférer le Logiciel de l’équipement désigné vers un nouvel équipement de son choix.

5. Mises à jour et nouvelles version

5.1 Sauf accord contraire écrit, le Fournisseur fournira à TEVA toutes les Mises à jour et Nouvelles versions immédiatement après leur mise à disposition.

5.2 Sauf accord contraire écrit, TEVA pourra exiger que la mise à jour ou la nouvelle version soit réalisée par le Fournisseur sans frais supplémentaires pour TEVA et sans augmentation de la redevance de licence. Nonobstant ce qui précède, TEVA ne sera pas tenu d’accepter les Mises à jour ou Nouvelles versions, et le refus d’acquérir une Mise à jour ou une Nouvelle version n’affectera pas le droit de TEVA de recevoir les services d’assistance en continu liés au Logiciel et dus par le Fournisseur comme spécifié par les parties, et ne dispensera pas le Fournisseur des exigences de qualité.

6. Services d'assistance

6.1 Dans le cas où les parties ont convenu de la prestation de services d’assistance, ces derniers débuteront le jour suivant l’expiration de la Période de garantie, sauf indications contraires spécifiées par les Parties, et demeureront effectifs pendant toute la durée de validité de l’assistance.

6.2. Le Fournisseur fournira les services d’assistance en réponse aux rapports de TEVA indiquant une suspicion de dysfonctionnement, défaillance ou erreur du Logiciel ou à une fréquence ou pour une durée raisonnablement nécessaire pour assurer :

• 6.2.1 que les dysfonctionnements, défauts ou erreurs du logiciel identifiés par TEVA ou portés à la connaissance du Fournisseur soient rectifiés et
• 6.2.2 le logiciel reste conforme aux exigences de qualité et continue de respecter le(s) niveau(x) de performance minimal(aux) des biens et services à atteindre par le fournisseur, tel(s) que spécifié(s) par les parties ("indicateur(s) clé(s) de performance")

6.3 Les services d’assistance comprennent les prestations suivantes :

• 6.3.1 assistance en ligne, à distance et par téléphone sous la forme de consultations, d’accompagnement et d’aide ;
• 6.3.2 si cette assistance en ligne, à distance et par téléphone ne permet pas de remédier à la défaillance ou à l’erreur notifiée par TEVA: correction sur site des erreurs ou défaillances du Logiciel ;
• 6.3.3 les services que le Fournisseur considère comme plus efficaces s'ils sont fournis hors site;
• 6.3.4 les formations requises à la suite des conseils et corrections susmentionnés.

6.4 Dès réception d'une demande de services d'assistance, le Fournisseur fournira ces services dans le délai dans lequel le Fournisseur doit répondre à une demande et mener à bien les services d'assistance, tel que spécifié par écrit par les parties ("Délai de réponse" et "Délai de correction").

6.5 Le Fournisseur doit s’assurer que le Personnel du Fournisseur utilise autant que possible des solutions de contournement et autres mesures de ce type pour permettre à TEVA de continuer à utiliser le Logiciel durant la mise en œuvre des services d’assistance.

7. Indicateurs clés de performance

7.1 Si les parties ont convenu d’Indicateurs clés de performance des services d’assistance (notamment d’un Délai de réponse et d’un Délai de correction), le Fournisseur doit fournir les services d’assistance de façon à répondre aux Indicateurs clés de performance ou à les dépasser, en veillant essentiellement au respect des délais.

7.2 Lorsque le Fournisseur ne satisfait pas à un Indicateur clé de performance, celui-ci doit :

• 7.2.1 corriger la défaillance dès que possible et reprendre l’exécution des services d’assistance dans le respect des Indicateurs clés de performance ; et
• 7.2.2 accorder des crédits de service (le cas échéant) ou, sur demande de TEVA, régler les crédits de service (le cas échéant) afin de refléter le niveau inférieur des Services fournis à TEVA. Lorsqu’une somme est due en tant que crédit de service, les parties conviennent que (i) cette somme constitue un ajustement du prix et ne correspond pas une estimation des pertes ou dommages éventuellement subis par TEVA des suites de la non‑satisfaction aux Indicateurs clés de performance ; et (ii) le versement de telles sommes n’entraîne est sans préjudice des autres droits et recours de TEVA, et ces crédits de services ne doivent pas être pris en compte aux fins de toute limitation de responsabilité du Fournisseur (le cas échéant).

7.3 Sans préjudice des autres droits et recours à sa disposition, TEVA peut résilier le Contrat dès lors que le Fournisseur n’atteint pas le degré minimal attendu de l’un des Indicateurs clés de performance (i) au cours de deux mois consécutifs ou (ii) au cours de trois mois ou plus durant une période de 12 mois.

8. Formation

Si cela est convenu, le Fournisseur assurera auprès du Personnel de TEVA toute formation jugée nécessaire ou utile par TEVA aux fins du bon fonctionnement du Logiciel selon les usages prévus par TEVA.

9. Garanties

9.1 En complément de toute garantie spécifique, notamment des Garanties du Fournisseur, le Fournisseur déclare et garantit être le propriétaire ou le distributeur autorisé du Logiciel et disposer du droit et de l’autorité nécessaires à l'octroi de la licence accordée à TEVA en vertu du Contrat. En outre, le Fournisseur déclare et garantit également l’absence de restriction ou contrainte de son droit et de son autorité à fournir, installer et octroyer la licence du Logiciel.

9.2 Le Fournisseur déclare et garantit que le Logiciel sera (i) exempt de tout virus, toute défaillance et toute erreur ainsi que de toute date d’expiration aléatoire, automatique et/ou intégrée ; (ii) correctement installé ; (iii) compatible avec l’équipement utilisé ; et (iv) fonctionnera conformément aux exigences de qualité.

10. Sequestre du code source

10.1 Sauf s'il a été convenu par écrit que le Fournisseur n'est pas tenu de déposer le Logiciel Standard dans un compte séquestre (auquel cas cette clause ne s'appliquera pas), le Fournisseur devra, dans les 14 jours suivant la demande écrite de TEVA, déposer une copie complète du code source du Logiciel Standard, ainsi que tout élément supplémentaire convenu par les parties (le cas échéant), dans un compte séquestre auprès d'un agent séquestre indépendant et selon des conditions raisonnablement acceptables pour TEVA.

10.2 L’accord d’entiercement doit être passé sous une forme approuvée par TEVA et doit prévoir la divulgation du code source à TEVA par le dépositaire, dans le cas où, notamment, Te va serait en droit de résilier le Contrat conformément à la Section 21 de la Partie I.