1.1 Les présentes conditions générales d'achat (« Conditions») s'appliquent à l'achat de (i) prestations de service (« Prestations de service ») et/ou (ii) de marchandises et matériaux, y compris, mais sans s'y limiter, de produits, installations et de pièces ou composants spécialement développés ou adaptés pour TEVA, ainsi qu'aux résultats de travail issus d'une prestation de service (« marchandises ») de TEVA. « TEVA » désigne l'entité juridique respective du Groupe TEVA, qui est précisée dans la commande du fournisseur de ces marchandises et/ou prestations de service (« Fournisseur »), dans laquelle ces conditions sont incluses par référence. « Le groupe TEVA » est un groupe international de sociétés dirigé par Teva Pharmaceutical Industries Limited, Israël (www.tevapharm.com). « Commande » désigne une demande (quelle qu'en soit la forme) de TEVA au fournisseur aux fins de la livraison de marchandises et/ou prestations de service auxquelles les présentes conditions s'appliquent toujours.

1.2 Les conditions générales de vente du fournisseur (y compris les conditions standard pré-imprimées au verso ou en annexe à une offre, une facture, un bon de livraison ou toute autre correspondance que le fournisseur a soumis dans le cadre du contrat (tel que défini ci-dessous)) ne s'appliquent que si TEVA les a expressément approuvées par écrit.

2.1 Dans les 5 jours (ou tout autre délai précisé dans la commande) après réception d'une commande (« délai de confirmation »), le fournisseur confirme l'acceptation de cette commande par écrit (« commande confirmée »). Cette commande confirmée constitue un contrat contraignant entre le fournisseur et TEVA pour la livraison des marchandises et/ou prestations de service commandées (« Contrat »).

2.2 Les éventuels commentaires sur le contrat et/ou modifications apportées au contrat par le fournisseur après la confirmation de la commande nécessitent l'accord écrit de TEVA. Tant que la commande n'est pas acceptée en bonne et due forme par le fournisseur, TEVA est en droit de révoquer, modifier ou changer la commande à tout moment. L'exécution de la commande par le fournisseur vaut acceptation de la commande par le fournisseur.

2.3 Toutes les spécifications relatives aux marchandises et/ou prestations de service qui sont contenues dans le contrat ou qui font partie du contrat par référence, ou toutes les autres spécifications convenues par écrit entre TEVA et le fournisseur de temps à autre sont considérées comme des « Spécifications ».

3.1 Le fournisseur livre les marchandises et fournit les prestations de service à la date de livraison, au lieu de livraison dans les heures ouvrables normales et conformément aux spécifications, aux pratiques générales du secteur d’activité, aux BPF (si applicables), aux termes du contrat, au droit applicable (tel que défini à l’alinéa 22.1) et à toutes les instructions raisonnables données par TEVA par écrit de temps à autre. Sauf accord contraire écrit, les marchandises sont livrées conformément à FCA (Incoterms 2020) ou conformément aux conditions de livraison spécifiées dans la commande.

3.2 Date de livraison signifie la date/les dates et lieu de livraison signifie le(s) lieu(x) de livraison des marchandises et/ou de fourniture des prestations de service tel(s) que spécifié(s) dans la commande sous « Livrer à/envoyer à » ou par ailleurs ou autrement communiqués par écrit par TEVA de temps à autre

3.3 Le respect des délais de livraison est essentiel pour la livraison des marchandises et la prestation des services. Le fournisseur informe TEVA par écrit dès qu'il a connaissance d'événements ou de circonstances susceptibles d'affecter la livraison des marchandises et/ou la fourniture des prestations de service. Le fournisseur s'engage à déployer tous les efforts requis afin de minimiser les conséquences négatives pouvant résulter d'un retard réel ou potentiel. Cela inclut également le choix du type de livraison le plus rapide ou l'exécution la plus rapide possible des prestations de service aux frais du fournisseur.

3.4 Si le fournisseur ne livre pas la marchandise ou s'il ne fournit pas les prestations de service telles que commandées et à la date de livraison convenue, TEVA est en droit, à l'expiration d'un délai supplémentaire raisonnable accordé au fournisseur et sans préjudice des autres droits et recours juridiques de TEVA et sans responsabilité envers le fournisseur : (i) de résilier le contrat à effet immédiat pour motif important par notification écrite au fournisseur, (ii) d'exiger le remboursement du prix d'achat si celui-ci a déjà été payé par TEVA, et (iii) d'exiger le remboursement tous les frais, dépenses, dommages et autres préjudices directs subis par TEVA en raison de la non-inexécution par le fournisseur. L'acceptation par TEVA de parties des marchandises ou de prestations de service dans le cadre du contrat n'oblige pas TEVA à accepter une livraison ultérieure des marchandises/prestations de service et n'affecte pas le droit de TEVA de retourner des marchandises/prestations de service déjà acceptées.

3.5 TEVA n'est pas tenue d'accepter les livraisons dont le volume est supérieur à celui commandé ou avant la date de livraison indiquée. TEVA se réserve le droit, à sa seule discrétion, de retourner ou de conserver une telle livraison excédentaire et de facturer au fournisseur tous les frais de stockage supportés par TEVA. Tous les frais de transport et de stockage en résultant sont facturés au fournisseur. Les livraisons partielles de marchandises ou les livraisons de marchandises avant la date de livraison nécessitent l'accord préalable écrit de TEVA. En cas de livraison avant la date de livraison, TEVA est en droit, à sa seule discrétion et aux risques et frais du fournisseur, de retourner la marchandise au fournisseur ou de stocker la marchandise jusqu'à la date de livraison.

3.6 Si TEVA n'est pas en mesure d'accepter les marchandises à la date de livraison pour une raison quelconque, le fournisseur diffère la livraison pendant une période appropriée à la demande de TEVA, entrepose les marchandises et les maintient en parfait état. TEVA rembourse au fournisseur les coûts appropriés, réels et documentés pour le stockage et l'entretien.

3.7 Toutes les marchandises doivent (i) être soigneusement emballées afin d'éviter tout dommage pendant le chargement, le déchargement et le transport, et (ii) être conformes aux garanties et spécifications du fournisseur.

3.8 Sur demande, le fournisseur est tenu de fournir à TEVA une preuve d'origine, des certificats d'analyse, des certificats de conformité (le cas échéant), des déclarations, des documents et des données relatifs au commerce des marchandises et de fournir à TEVA des informations écrites détaillées sur d'éventuelles restrictions à l'exportation ou les exigences en matière de licences dans le pays d'origine des marchandises et/ou prestations de service ou de leur destination. Le fournisseur met à la disposition de TEVA toutes les informations relatives à la sécurité, à la manipulation sûre, à l'impact environnemental et à l'élimination des marchandises, y compris, mais sans s'y limiter, les fiches de données de sécurité (le cas échéant). Le fournisseur est tenu d'informer TEVA immédiatement après réception de toutes les mises à jour ou modifications des informations fournies conformément au présent alinéa, y compris celles qui surviennent dans le cadre des exigences du Système général harmonisé de classification et d'étiquetage des produits chimiques des Nations Unies, ainsi que toutes les nouvelles informations concernant la sécurité, la manipulation sûre, l'impact environnemental ou l'élimination des marchandises.

4.1 Sauf stipulation contraire dans le contrat ou par accord écrit, le risque de perte et d'endommagement des marchandises est transféré à TEVA à la date de la réception des marchandises au lieu de livraison.

4.2 Sauf stipulation contraire dans le contrat ou par accord écrit, la propriété des marchandises est transférée à TEVA lors de la livraison de ces marchandises au lieu de livraison. Si la propriété des marchandises est transférée à TEVA en tout ou en partie, mais que les marchandises restent en possession du fournisseur, le fournisseur est tenu de clairement marquer les marchandises comme étant la propriété de TEVA et stocker ces marchandises séparément de tous les autres produits.

5.1 Sauf stipulation contraire dans le contrat ou par accord écrit, les prix des marchandises et/ou prestations de service mentionnées dans la commande sont convenus à titre ferme pour la durée du contrat.

5.2 TEVA ne rembourse - en sus du prix des marchandises et prestations de service - les dépenses engagées par le fournisseur (p. ex. pour l'hébergement, les déplacements et les repas) que si TEVA a préalablement accepté le remboursement par écrit. Le remboursement des frais est conforme à la politique de remboursement des frais de TEVA.

5.3 Sauf accord contraire dans le contrat, les prix à payer pour les marchandises et/ou prestations de service :

• 5.3.1 s'entendent hors taxe sur la valeur ajoutée (« TVA») ou autre taxe de vente et ;
• 5.3.2 incluent tous les frais de conditionnement, d'emballage, d'expédition, de transport, d'assurance et de livraison des marchandises, tous les éventuels frais de déplacement, de nourriture et de boissons, d'hébergement et y compris les autres coûts encourus en relation avec les marchandises et/ou prestations de service ainsi que tous les droits de douane, licences, permis et taxes (autres que la TVA ou toute autre taxe de vente) pouvant être applicables aux marchandises et/ou prestations de service.
• 5.3.3 La TVA ou autres taxes de vente (le cas échéant) ne sont payées au fournisseur que si le fournisseur envoie à TEVA une facture valide au montant correct, y compris la TVA ou autre taxe de vente (conformément à la législation respective sur la TVA ou autres taxes de vente.

5.4 Sauf accord écrit contraire et sous réserve du respect des obligations contractuelles par le fournisseur, TEVA paie les marchandises et/ou prestations de service dans le nombre de jours spécifié dans la commande à compter de la réception d'une facture valide du fournisseur et des documents requis [pour l'Israël : à compter du dernier jour du mois au cours duquel la facture valide et les documents requis sont reçus] à l'adresse indiquée sur la commande sous « Envoyer la facture à ». Le fournisseur ne peut facturer des marchandises et/ou des services qu'une fois que les marchandises concernées ont été expédiées à TEVA ou que les prestations de service concernées ont été exécutées. Le numéro de commande de TEVA doit être indiqué sur les factures et les factures doivent être conformes à la loi applicable et aux spécifications appropriées communiquées par écrit par TEVA.

5.5 Les paiements sont effectués par virement bancaire (Automated Clearing House) sur le compte bancaire du fournisseur qu'il a préalablement communiqué par écrit. Le fournisseur est tenu d'informer TEVA de tout changement à cet égard et de soumettre des pièces justificatives (comme un courrier de la banque ou une copie d'un relevé de compte). TEVA se réserve le droit d'appeler le fournisseur et demander une confirmation verbale, et le fournisseur est tenu de se conformer à cette demande.

5.6 TEVA est en droit de retenir le paiement des montants contestés ou insuffisamment documentés figurant sur une facture. TEVA est en droit de compenser toute créance du fournisseur envers TEVA par une créance de TEVA envers le fournisseur au titre du contrat ou de la recouvrer en tant que créance.

5.7 Le paiement d'une facture par TEVA ne constitue pas une acceptation des marchandises et/ou des prestations de service et n'affecte pas les autres droits et recours juridiques de TEVA.

6.1 Le fournisseur (i) met à disposition des marchandises de la plus haute qualité et conformes aux garanties, spécifications, lois applicables et pratiques et normes industrielles générales du fournisseur, et (ii) développe, fabrique et teste les marchandises avant la livraison afin de s'assurer qu'elles répondent aux exigences stipulées dans le contrat (collectivement appelées « exigences qualitatives »).

6.2 Sans le consentement préalable écrit de TEVA, le fournisseur ne peut apporter aucun changement ni modification aux marchandises en ce qui concerne les spécifications selon l'alinéa 2.3 et les exigences qualitatives.

6.3 Si le fournisseur en a connaissance ou a des raisons de croire que les marchandises ou prestations de service ne satisfont pas (éventuellement) aux exigences qualitatives, il est tenu d'en faire immédiatement part à TEVA par écrit et d'informer TEVA des mesures à prendre. La réception de ces informations ainsi que leur traitement par TEVA n'affectent pas les droits et les recours légaux de TEVA.

6.5 Si les conditions de retour sont remplies, Mepha effectue une livraison de remplacement ou attribue un avoir équivalent à 50% du prix d’achat de la marchandise périmée (jusqu’à 6 mois au maximum après la date de péremption).

6.6 Toute garantie dépassant le cadre de cette réglementation des retours est exclue. Le client ne peut notamment en aucun cas faire valoir des prétentions en indemnisation de dommages directs ou indirects, pertes d’utilisation, perte de commandes et perte de profits. Les avoirs ne sont crédités qu’après réception de la marchandise par Mepha.

7.1 Toute obligation de TEVA, en vertu du droit applicable ou pour d'autres raisons, d'examiner les marchandises et/ou prestations de service ou de notifier au fournisseur les défauts dans un certain délai est exclue, dans la mesure légalement possible. Si cette obligation ne peut pas être exclue au titre du droit applicable, les dispositions suivantes sont applicables : (i) TEVA est uniquement tenue d'inspecter les marchandises au moyen d'un contrôle visuel pour vérifier l'exactitude et les écarts de quantité ainsi que détecter les dommages de transport manifestes [ainsi qu'au moyen d'un contrôle de qualité par échantillonnage aléatoire] et (ii) TEVA informe le fournisseur de ces écarts et dommages dans un délai raisonnable (qui est au maximum de 14 jours) après réception de la marchandise au lieu de livraison. En ce qui concerne les vices cachés de la marchandise, TEVA est tenue d'informer le fournisseur dans un délai raisonnable après la découverte d'un vice caché. TEVA se réserve le droit de refuser des marchandises ou des prestations de service ne répondant pas aux exigences qualitatives ou de refuser leur réception. L'acceptation de tout ou partie des marchandises ou prestations de service, de leur utilisation et de leur paiement ou le défaut de notification sans délai au fournisseur ne constituent pas une renonciation par TEVA au droit de résilier le contrat en tout ou en partie ou de renvoyer tout ou partie de la marchandise, d'exiger des dommages et intérêts ou de faire valoir d'autres recours juridiques et n'affectent pas ces droits.

7.2 Si TEVA est en droit ou dans l'obligation, en vertu du contrat ou du droit applicable, de vérifier et d'approuver les biens et / ou services afin de confirmer le respect des exigences de qualité, le fournisseur est tenu de demander à TEVA par écrit d'effectuer une telle procédure d'acceptation (« Procédure d’acceptation »). Le fournisseur est tenu de faire cette demande conformément aux délais spécifiés dans le contrat ou, si aucun délai n'est précisé, le plus tôt possible après la livraison des marchandises ou l'achèvement des prestations de service. À la demande de TEVA, le fournisseur met à disposition de TEVA le personnel approprié du fournisseur (tel que défini à l’alinéa 20.1) à ses propres frais pour participer à cette procédure. TEVA est en droit de refuser la réception des marchandises et/ou des prestations de service en tout ou en partie si le fournisseur n’est pas en mesure d’apporter la preuve qu'ils répondent aux exigences qualitatives et/ou aux critères d'acceptation. Si TEVA n'accepte pas les marchandises et/ou les prestations de service en tout ou en partie, le fournisseur est tenu d’enquêter immédiatement sur la non-conformité, de la rectifier et de répéter la procédure d'acceptation. Si les marchandises ou les prestations de service échouent à la procédure d'acceptation répétée, TEVA se réserve le droit de décider à sa seule discrétion si la procédure d'acceptation doit être répétée à nouveau ou si elle souhaite utiliser les voies de recours mentionnées à l'article 9.

8.1 Le fournisseur garantit que les marchandises et prestations de service ainsi que toutes les pièces ou matériaux utilisés dans la fabrication ou l'exécution des travaux en relation avec les marchandises et/ou les prestations de service :

• 8.1.1 sont exempts de vices de construction, de matériaux et de fabrication ;
• 8.1.2 sont adaptés à un usage spécifique requis par TEVA, dont le fournisseur a connaissance ou a été informé ; 
• 8.1.3 sont fournis dans la plus haute qualité et dans le respect des normes professionnelles ainsi qu'avec un haut degré de qualification professionnelle, des pratiques éprouvées et une bonne capacité de jugement, telle qu’exercée normalement par des entreprises professionnelles reconnues qui proposent des marchandises et/ou prestations de service comparables ; 
• 8.1.4 correspondent à tous égards aux spécifications et, le cas échéant, également aux échantillons ou aux dessins. Les poids, mesures, signes, explications, mots, informations ou descriptions (le cas échéant) qui sont estampillés, imprimés ou par ailleurs fixés aux marchandises ou à leur emballage (y compris les informations obligatoires sur le pays d'origine) ou qui se réfèrent aux marchandises, sont notamment véridiques et corrects et conformes aux exigences du droit applicable ; 
• 8.1.5 en ce qui concerne les marchandises - sont neuves et inutilisées ; 
• 8.1.6 en ce qui concerne les produits pharmaceutiques – ne sont pas contaminés ou déclarés de manière incorrecte conformément au droit applicable ; 
• 8.1.7 respectent toutes les exigences du droit applicable et des normes pertinentes (y compris les normes de l'Organisation internationale de normalisation (ISO) (le cas échéant) ; 
• 8.1.8 contiennent toutes les informations, avertissements, instructions et documents pertinents et adaptés à l'utilisation, au stockage, à l'exploitation, à la consommation, au transport et à l'élimination de ces marchandises et/ou prestations de service ; 
• 8.1.9 ne portent pas atteinte aux droits de tiers (y compris les droits de propriété intellectuelle) ; 
• 8.1.10 sont conformes aux déclarations et garanties contenues dans les documents d'information et de publicité du fournisseur et
• 8.1.11 sont exempts de tout droit de gage et autres nantissements et le transfert de propriété des marchandises est assuré

8.2 La garantie du fournisseur selon l'alinéa 8.1 et toute autre garantie du fournisseur en vertu du contrat, en vertu du droit applicable et pour d'autres raisons (collectivement désignées « garantie du fournisseur ») s'appliquent jusqu'à la date d'expiration ou à la date d'un contrôle renouvelé qui s'applique aux marchandises/prestations de service et, si aucune date d'expiration ne s'applique, pendant une durée de 24 mois ou, en cas de vices cachés, de 48 mois, prenant effet à la date du dernier des événements suivants (si cela s'applique aux marchandises/prestations de service) : (i) la livraison des marchandises au lieu de livraison, (ii) l'achèvement des prestations de service, (iii) l'acceptation finale des marchandises et/ou des prestations de service par TEVA conformément à l'alinéa 7.2 ou (iv) une durée plus longue au titre du droit applicable ou du contrat, y compris la période prévue à l'alinéa 8.3 (« Période de garantie »). 

8.3 La période de garantie est prolongée de la période au cours de laquelle la jouissance des marchandises et/ou prestations de service ou de parties de celles-ci par TEVA n'était pas raisonnablement possible en raison d'une violation de la garantie du fournisseur.

8.4 Toutes les marchandises et/ou prestations de service réparées, corrigées, remplacées ou fournies à nouveau (le cas échéant) sont soumises à une garantie correspondant à la garantie du fournisseur, pour laquelle la période de garantie reprend effet.

8.5 Cet alinéa n'affecte pas tous les autres droits et recours juridiques auxquels TEVA en en droit de prétendre en vertu du contrat, du droit applicable ou d'une autre manière.

9.1 Si les marchandises ne sont pas conformes aux exigences qualitatives pendant la période de garantie (« marchandises défectueuses »), TEVA est en droit de choisir sans préjudice des autres droits et recours et à sa propre discrétion si TEVA :

• 9.1.1 refuse d'accepter les marchandises défectueuses ; et/ou
• 9.1.2 exige du fournisseur qu'il répare, améliore ou remplace la marchandise défectueuse à ses frais dans un délai de 14 jours à compter de la réception d'une demande de TEVA ou dans un délai raisonnable (plus long ou plus court) fixé par TEVA ; et/ou
• 9.1.3 en cas de danger imminent ou d'urgence particulière, effectue les réparations à la place du fournisseur aux frais du fournisseur (ou les fait effectuer par un tiers) et/ou
• 9.1.4 exige du fournisseur qu'il rembourse à TEVA tous les frais engagés dans le cadre de la réparation ou du remplacement, notamment le coût de la recherche d'anomalies et de l'analyse des défauts, du montage/démontage, de l'utilisation de son propre personnel ou d'un personnel externe, des pièces, des honoraires d'avocats, des frais d'hébergement, de déplacement ou de transport, et/ou
• 9.1.5 prétend au remboursement de tous les frais, dépenses, préjudices et autres pertes subis par TEVA en raison de la marchandise défectueuse

9.2 Si le fournisseur ne remédie pas à la situation dans le délai conformément à l'alinéa 9.1.2 ou refuse de réparer ou remplacer les marchandises défectueuses, TEVA se réserve le droit, sans préjudice des autres droits et recours juridiques de TEVA et en complément des recours juridiques mentionnés à l'alinéa 9.1, de prendre à son entière discrétion les mesures suivantes :

• 9.2.1 résilier le contrat et demander un remboursement du prix d'achat si celui-ci a déjà été payé ; dans ce cas TEVA renvoie les produits défectueux au fournisseur aux frais du fournisseur ; ou
• 9.2.2 exiger une réduction ou un remboursement du prix d'achat à hauteur de la valeur minimale de la marchandise défectueuse ; ou
• 9.2.3 renvoyer la marchandise défectueuse au fournisseur, aux frais et au risque du fournisseur et acquérir des marchandises identiques ou similaires auprès d'un autre fournisseur et exiger du fournisseur le remboursement de tous les frais et dépenses supplémentaires raisonnables encourus ;
• 9.2.4 effectuer la réparation à la place du fournisseur ou la faire effectuer par un tiers aux frais du fournisseur ; et
• 9.2.5 exiger le remboursement de tous les frais, dépenses, préjudices et autres pertes subis par TEVA en raison de la marchandise défectueuse.

9.3 Si les prestations de service fournies ne répondent pas aux exigences qualitatives pendant la période de garantie (« prestations de service défectueuses »), TEVA est en droit de choisir sans préjudice des autres droits et recours et à sa propre discrétion si TEVA :

• 9.3.1 exige du fournisseur qu'il fournisse à nouveau les prestations de service dans un délai raisonnable fixé par TEVA ; et/ou
• 9.3.2 exige du fournisseur qu'il fournisse les prestations de service supplémentaires nécessaires pour remédier au non-respect des exigences qualitatives ; et/ou
• 9.3.3 exige du fournisseur une réduction du prix d'achat des prestations de service sur la base de la proportion du prix d'achat imputable à la partie défectueuse de la prestation de service ; et/ou
• 9.3.4 a recours aux services d'un tiers et exige du fournisseur qu'il rembourse à TEVA tous les frais et dépenses raisonnablement encourus par TEVA en conséquence ; et/ou
• 9.3.5 résilie le contrat et refuse la réception d'autres prestations de service fournies par le fournisseur en vertu du contrat et/ou
• 9.3.6 exige le remboursement de tous les frais, dépenses, préjudices et autres pertes subis en raison des prestations de service défectueuses.

10.1 À l'exception des dommages causés par un comportement intentionnel ou par négligence grossière de la part de TEVA, la responsabilité de TEVA est limitée aux montants totaux payés par TEVA pour les marchandises et/ou prestations de service pour les dommages résultant du contrat ou en relation avec celui-ci, qu'ils soient la conséquence d'un contrat, d'un acte délictuel ou autre et la responsabilité de TEVA pour les dommages indirects, amendes ou dommages consécutifs, y compris (sans être s'y limiter) également les pertes de chiffres d'affaires et de bénéfices, la perte d'économies escomptées et les gestes commerciaux, quelle que soit leur origine, est totalement exclue.

10.2 Le fournisseur dégage TEVA et ses sociétés affiliées ainsi que leurs employés, dirigeants, administrateurs, représentants, consultants, clients, fournisseurs, sous-traitants et ayants droit et de toute responsabilité, pertes, coûts (y compris les frais juridiques, les coûts de rappel des produits et frais pour ses propres employés), dommages et blessures causés par :

• 10.2.1 des marchandises ou prestations de service défectueuses ;
• 10.2.2 une violation du contrat par le fournisseur ou ses propres fournisseurs ou sous-traitants (cela inclut également une livraison tardive des marchandises ou une exécution tardive des prestations de service) ;
• 10.2.3 toute négligence, non-respect intentionnel ou acte illicite ou omission de la part du fournisseur ou de ses propres fournisseurs ou sous-traitants ; et
• 10.2.4 une violation ou une violation présumée des droits de tiers (y compris les droits de propriété intellectuelle et le savoir-faire) par toute personne à la suite de la fabrication, la fourniture, l'acceptation, l'importation, l'exportation, la distribution, l'offre de vente, la vente, l'utilisation ou la possession de biens et/ou de prestations de service qui ont été livrées ou exécutées par ou pour le compte du fournisseur.

10.3 En cas de survenance des événements mentionnés à l'alinéa 10.2.4, le fournisseur est tenu d'informer TEVA immédiatement et, TEVA se réserve le droit, à sa discrétion et à ses frais (y compris les éventuels frais de licence),

• 10.3.1 d'exiger une licence inconditionnelle, irrévocable et illimitée pour utiliser les marchandises et/ou prestations de service et pour exercer les autres droits accordés à TEVA en relation avec les marchandises et/ou prestations de service ; ou
• 10.3.2 de modifier ou remplacer les marchandises et/ou prestations de service de manière à ce qu'elles satisfassent aux exigences qualitatives et ne portent pas atteinte aux droits de tiers compromettre de manière significative la fonctionnalité ou la performance des marchandises et/ou prestations de service. Un tel échange ou une telle modification nécessitent le consentement préalable écrit de TEVA (TEVA ne refusera pas le consentement de manière injustifiée).

10.4 Si aucune des possibilités mentionnées à l'alinéa 10.3. n'existent, TEVA est en droit, à sa seule discrétion, d'annuler toutes les commandes en cours et les commandes confirmées de marchandises et/ou prestations de service faisant l'objet d'une telle revendication et de renvoyer au fournisseur, aux frais de ce dernier, toutes les marchandises concernées ou susceptibles de l'être ; le fournisseur est tenu de rembourser intégralement à TEVA le prix payé par TEVA, TVA et autres taxes de vente en sus (le cas échéant) pour toutes les marchandises et/ou prestations de service concernées renvoyées par TEVA ou qui, à l'avis de TEVA, ne sont pas utilisables par TEVA et/ou les clients de TEVA.

10.5 Les autres droits et recours de TEVA ne sont pas affectés par le présent article 10.

11.1 « Droit de propriété intellectuelle» (« DPI») désigne tout brevet, droit d'auteur, droit de base de données, droit de conception, dessin ou modèle enregistré, marque, marque de service, nom de domaine, savoir-faire (y compris mais sans s'y limiter, le savoir-faire), modèle d'utilité, dessin ou modèle non enregistré ou, le cas échéant, toute demande de tels droits ou autres droits de propriété commerciale ou intellectuelle. Le « savoir-faire » désigne toutes les technologies, données, processus, formules, informations et procédures, brevetables ou non, qui sont la propriété du fournisseur ou sont utilisés par le fournisseur et sont intégrés dans des marchandises et/ou sont nécessaires pour obtenir et conserver les approbations réglementaires et/ou d'autres connaissances liées à la fabrication, l'importation, la distribution, la commercialisation et la vente des marchandises.

11.2 Tous les droits, la propriété et les participations et/ou le contrôle sur les DPI d'amont de l'une ou l'autre des parties restent la propriété de cette partie et aucune clause du contrat ne doit être interprétée comme transférant les droits, la propriété ou les participations et/ou le contrôle sur les DPI d'amont à l'autre partie. Les DPI d'amont font référence à tout DPI (tel que défini ci-dessus) qui était déjà en possession d’une partie et/ou contrôlé par elle avant la date de la commande.

11.3 TEVA accorde par la présente au fournisseur un droit non exclusif d'utiliser les DPI d'amont de TEVA, mais uniquement dans la mesure nécessaire ou utile pour la livraison des marchandises ou des prestations de service par le fournisseur, étant entendu que cet octroi de droits prend fin dès la survenance du premier des événements suivants : i) l'exécution des obligations du fournisseur en vertu du contrat et (ii) la résiliation du contrat.

11.4 Le fournisseur accorde par la présente à TEVA un droit, gratuit, non exclusif, mondial, illimité et irrévocable (sauf en cas de violation par TEVA), sous-licenciable et transférable et la licence d'utilisation des DPI d'amont du fournisseur :

• 11.4.1 pour l'utilisation des marchandises et/ou prestations de service de la manière prévue par TEVA ; et/ou
• 11.4.2 d'exploiter ces marchandises et/ou prestations de service à des fins commerciales.

11.5 Indépendamment de sa date de création, l'intégralité du DPI d'amont dans son inventaire actuel devient la propriété unique et exclusive de TEVA avec le droit d'utiliser et d'exploiter le DPI d'amont de la manière souhaitée, et est déjà couverte par le paiement du prix d'achat des marchandises et/ou prestations de service. DPI d'amont plan désigne tout DPI spécialement conçu, découvert, créé, produit, développé ou adapté par le fournisseur pour TEVA en relation avec les marchandises et/ou prestations de service.

11.6 Dans le cas où le droit exclusif, la propriété et les parts du DPI d’amont conformément au contrat sont transférés à TEVA pour des raisons juridiques, le fournisseur est tenu de prendre et mettre en œuvre toutes les dispositions requises et signer ou faire signer tous les documents nécessaires que TEVA est susceptible de demander aux fins du transfert du DPI d'amont à TEVA.

11.7 Si le DPI d'amont est constitué de droits d'auteur, du savoir-faire ou d'autres droits de propriété et que TEVA ne peut devenir le propriétaire de ces droits d'auteur ou autres droits de propriété pour des raisons juridiques, le fournisseur accorde irrévocablement à TEVA le droit illimité, exclusif, géographique et temporel, mondial, gratuit, illimité, sous-licenciable et transférable d'utiliser ce DPI d'amont dans sa forme originale ou modifiée et d'une manière connue ou inconnue en relation avec les marchandises et/ou prestations de service.

Le fournisseur est tenu de souscrire toutes les polices d'assurance usuelles à ses propres frais, dans les conditions habituelles et avec un montant de responsabilité minimum de 5 millions USD ou le montant correspondant en monnaie nationale ou un autre montant convenu avec TEVA par événement et responsabilité annuelle cumulée par police d'assurance, en particulier une assurance professionnelle, une assurance entreprise, une cyber-assurance, une assurance accidents du travail/assurance responsabilité civile employeurs et produits.

Sur demande, le fournisseur est tenu d'apporter à TEVA la preuve d'une telle assurance et d'assurer également TEVA en tant qu'assuré supplémentaire pour chaque acte et/ou omission du fournisseur. Si l'assurance requise est indiquée sur un formulaire de déclaration de sinistre, l'assuré cité en premier est tenu de s'assurer du maintien de la couverture des dommages qui ne peuvent éventuellement faire l'objet d'une action en réclamation qu'après l'expiration de la période d'assurance. La couverture d'assurance ou le non-maintien de la couverture d'assurance n'exclut ni ne limite en aucun cas la responsabilité du fournisseur pour les marchandises et prestations de service fournies par lui.

13.1 Le fournisseur est tenu de traiter de manière confidentielle toutes les informations et tous les documents que TEVA a mis à sa disposition ou qu'il reçoit par ailleurs dans le cadre des opérations commerciales de TEVA, ou que le fournisseur crée ou produit, ou a ou déjà créés ou produits, dans le cadre de la livraison des marchandises et/ou de la fourniture des prestations de service. Cela suppose que le fournisseur ne soit autorisé à transmettre des informations confidentielles à ses collaborateurs et sous-traitants (collectivement les « représentants du fournisseur ») que s'ils en ont besoin aux fins de l'exécution des obligations contractuelles du fournisseur. Le fournisseur n'est pas en droit d'utiliser ou de faire utiliser ces informations ou documents à des fins autres que l'exécution de ses obligations au titre du contrat. Cette obligation de confidentialité s'applique indépendamment de la livraison des marchandises, de l'achèvement des prestations de service ou de la résiliation du contrat. Ces dispositions ne s'appliquent pas aux informations ou documents qui sont accessibles au public ou qui entrent dans le domaine public, sans que le fournisseur ou le représentant du fournisseur enfreignent leur obligation de confidentialité.

13.2 Le fournisseur n'est pas en droit de faire référence au Groupe TEVA dans son matériel publicitaire et d'information ou dans sa correspondance sans le consentement préalable écrit de TEVA. Aucune disposition de ce contrat n'autorise le fournisseur à utiliser les noms, marques ou logos du Groupe TEVA.

13.3 Dans le cas où les parties auraient conclu un accord de confidentialité distinct concernant l'objet du contrat ou le concluraient par la suite, les dispositions du présent accord de confidentialité prévalent sur les dispositions relatives à la confidentialité des alinéas 13.1 et 13.2.

14.1 Si les parties traitent des données à caractère personnel dans le cadre de la gestion ou de l'exécution de leurs obligations en vertu du contrat, elles le font sous leur propre responsabilité. Chaque partie est tenue de se conformer à toutes les exigences du droit applicable, y compris, mais sans s'y limiter, les réglementations applicables en matière de protection des données. À la demande justifiée d'une partie, l'autre partie est tenue d'apporter la preuve qu'elle a rempli ses obligations en vertu de cette disposition. Si l'une des parties est d'avis que des dispositions de protection des données plus étendues sont nécessaires (p. ex., si les responsabilités des parties ne peuvent plus être séparées), les parties conviennent de négocier de bonne foi des dispositions plus étendues. Pour obtenir des informations sur la manière dont TEVA traite les données à caractère personnel du personnel du fournisseur conformément au droit applicable, ou pour obtenir des informations sur les droits du fournisseur en matière de données à caractère personnel, le fournisseur peut contacter l'interlocuteur du groupe TEVA. Si des données à caractère personnel sont transmises à TEVA par les collaborateurs du fournisseur dans le cadre de l'exécution du contrat, le fournisseur est tenu d'en informer les collaborateurs concernés et de leur mettre à disposition la déclaration de confidentialité de TEVA.

Pendant une durée minimale de 10 ans après l'arrêt de la production, le fournisseur est tenu de conserver des pièces de rechange compatibles disponibles pour chaque marchandise concernée, qui sont pour l'essentiel équivalentes en matière de fonctionnement et de qualité aux pièces installées dans les marchandises ou de proposer à TEVA des solutions économiquement raisonnables pour la réparation ou le remplacement des marchandises.

16.1 Le matériel, les logiciels, les installations ou outils que (i) TEVA met à disposition du fournisseur ou qui (ii) sont achetés, fabriqués ou utilisés par le fournisseur dans le cadre de ce contrat et payés par TEVA (les « outils »), restent ou deviennent la propriété de TEVA et ne peuvent être utilisés par le fournisseur qu'aux fins de l'exécution de ses obligations au titre du contrat.

16.2 Le fournisseur transfère à TEVA la propriété de tous les outils décrits au (ii) de l'alinéa 16.1 ci-dessus à la date de leur acquisition auprès du fournisseur ou, dans le cas d'outils fabriqués par le fournisseur, à la date à laquelle le fournisseur termine la production. Aucune autre action des parties n'est requise pour un transfert effectif.

16.3 Le fournisseur est tenu de marquer tous les outils comme étant la propriété de TEVA. Sur demande, le fournisseur est tenu d'apporter à TEVA une preuve adéquate de ce marquage. Le fournisseur est tenu d'assurer les outils appartenant à TEVA à ses frais à la valeur de remplacement et à des conditions raisonnables. Le fournisseur effectue les travaux d'inspection, d'entretien, d'entretien et de réparation en temps utile et à ses frais. À la demande de TEVA, le fournisseur livre, au choix de TEVA, les outils à TEVA ou autorise les représentants de TEVA à accéder aux locaux du fournisseur afin de leur permettre d'emporter les outils avec eux.

Le fournisseur n'est pas en droit de faire appel à des sous-traitants sans le consentement préalable écrit de TEVA. Si TEVA accepte le recours à un sous-traitant, le fournisseur est tenu d'obliger le sous-traitant à remplir toutes les obligations du présent contrat. Le fournisseur est à tout moment responsable vis-à-vis de TEVA des actes ou omissions des sous-traitants dans la même mesure que s'il avait exercé lui-même ces activités.

18.1 En ce qui concerne toutes les questions d'environnement, de sécurité et d'hygiène au travail liées aux activités du fournisseur (y compris le personnel du fournisseur selon l'alinéa 20.1) en rapport avec la livraison de marchandises et/ou la fourniture de prestations de service à TEVA, le fournisseur est tenu : (a) d'informer immédiatement TEVA de tous les incidents importants (p. ex. incendies, explosions, décharges accidentelles) qui ont altéré ou pourraient altérer (i) la qualité, la quantité et le calendrier de livraison/fourniture des marchandises à livrer et/ou des prestations de service à fournir et/ou (ii) les installations, les biens ou les actifs de TEVA et de toute personne se trouvant dans ces lieux ; (b) d’informer immédiatement TEVA de toutes les accusations et constatations de violations du droit applicable qui ont altéré ou pourraient altérer (i) la qualité, la quantité des marchandises à livrer et/ou des prestations de service à fournir et/ou (ii) les installations, les biens ou les actifs de TEVA et de toute personne se trouvant dans ces lieux ; et (c) de prendre immédiatement toutes les mesures correctives que TEVA peut raisonnablement exiger, y compris, mais sans s'y limiter, l'adoption des éléments appropriés et essentiels du programme environnemental, de sécurité et d'hygiène au travail auquel TEVA adhère dans sa propre entreprise.

18.2 Le fournisseur est tenu de disposer d'une politique de santé et de sécurité documentée et complète qui traite, entre autres, de la prévention des accidents du travail et d'en assurer le respect. Le fournisseur est responsable de la santé et de la sécurité du personnel du fournisseur lors de sa présence dans les installations, les biens ou les actifs de TEVA, cela comprend également la mise en œuvre des cours de formation nécessaires et le respect des autres exigences du droit applicable. Le fournisseur est tenu d'informer immédiatement TEVA de tous les incidents liés à la santé et à la sécurité ou du non-respect des lois sur la santé et la sécurité lors la fourniture de la prestation de services dans les installations, les biens ou les actifs de TEVA. TEVA se réserve le droit de soumettre à tout moment tous les produits et prestations de service à des inspections environnementales, de sécurité et d'hygiène au travail.

18.3 Matières et substances dangereuses : Sauf indication contraire dans le contrat ou convenue par écrit entre les parties, les matières et substances dangereuses doivent être correctement classifiées par le fournisseur et marquées de pictogrammes de danger internationaux et de la désignation exacte d'expédition de la substance en anglais et/ou une autre langue requise par le droit applicable indépendamment du type de transport. Les documents de transport et autres documents doivent contenir une déclaration concernant le danger et le nom de la matière en anglais et/ou dans une autre langue requise par le droit applicable et les réglementations pertinentes. Les matières et substances dangereuses doivent être accompagnées de tous les documents requis, tels que les informations de secours en anglais et/ou dans une autre langue requise par le droit applicable, sous forme d'instructions écrites, d'étiquettes et de marquages. Le fournisseur est tenu de se conformer aux exigences des conventions internationales sur l'emballage, l'étiquetage et le transport des matières et substances dangereuses.

19.1 Le fournisseur garantit qu'il s'engage à :

• 19.1.1 prendre connaissance des exigences du code de conduite des fournisseurs de TEVA à l'adresse suivante : code de conduite des fournisseurs de TEVA;
• 19.1.2 répondre à toute demande raisonnable concernant le respect du code des fournisseurs TEVA par le fournisseur ;
• 19.1.3 autoriser des contrôles appropriés de respect du code des fournisseurs de TEVA pendant les heures normales d'ouverture ;
• 19.1.4 former tous les représentants du fournisseur impliqués dans la fourniture de prestations de service et/ou la livraison de marchandises aux lois anti-corruption et aux normes énoncées dans les directives éthiques de TEVA (« Ethical Business Provisions ») et dans le code de conduite des fournisseurs de TEVA ;
• 19.1.5 à informer immédiatement TEVA par écrit de tous les faits ou circonstances (indépendamment du fait qu'ils se produisent avant ou après la date de la commande) qui conduisent ou pourraient conduire le fournisseur ou l'un de ses sous-traitants à violer les lois anti-corruption ou les conditions générales déontologiques de TVA ou le code de conduite des fournisseurs de TEVA ; et
• 19.1.6 à reconnaître que le non-respect de ces exigences peut être considéré comme une violation substantielle du contrat au titre de laquelle TEVA est en droit de résilier le contrat.

20.1 Le fournisseur est seul responsable de son personnel, y compris ses collaborateurs, cadres, directeurs, sous-traitants, fournisseurs, agents, consultants et représentants qui exercent des activités en rapport avec les marchandises et/ou prestations de service ou qu'ils sont chargés d'exercer (collectivement le « personnel du fournisseur » "), et en particulier pour obtenir tous les visas, permis ou autres autorisations nécessaires afin que le personnel du fournisseur puisse accéder aux locaux de TEVA (les « locaux de TEVA ») et y travailler.

20.2 Rémunération des employés : Le fournisseur déclare, garantit qu'il est responsable du paiement de la rémunération au personnel du fournisseur, de la déduction des impôts sur le revenu fédéraux et étatiques, du paiement des cotisations de sécurité sociale et des cotisations à l'assurance chômage dans la mesure où ceci est nécessaire pour le personnel en qualité de collaborateurs du fournisseur.

20.3 Le fournisseur garantit que le personnel du fournisseur, notamment s'il travaille dans les locaux de TEVA, n'entre pas dans une relation de travail avec TEVA ou n'y soit autorisé et que le personnel du fournisseur ne peut prétendre à aucun droit, bien ou parts dans ou sur les locaux de TEVA. Le fournisseur s'engage à indemniser TEVA de tous les frais, dépenses, dommages et autres pertes résultant de l'intervention du personnel du fournisseur dans les locaux de TEVA.

20.4 TEVA est à tout moment en droit de refuser l'accès à ses locaux au personnel du fournisseur pour des raisons de sécurité ou pour d'autres raisons justifiées. Lors de sa présence dans les locaux de TEVA, le fournisseur est tenu de s'assurer que ni lui ni son personnel ne perturbent inutilement les opérations de TEVA.

20.5 Pendant sa présence dans les locaux de TEVA, le fournisseur s'engage à se conformer au droit applicable, y compris à la législation en matière de santé et de sécurité, aux directives de santé et de sécurité de TEVA et aux instructions données au fournisseur et à veiller à leur respect. Lors de l'accès aux locaux de TEVA, le personnel du fournisseur ne doit pas se comporter de manière inappropriée, y compris p. ex. (i) consommer ou être en possession d'alcool, de drogues illégales ou d'autres substances contrôlées par l'État, hormis si elles sont prescrites par un médecin ; (ii) utiliser ou être en possession d'une arme de tout type ; (iii) harceler, menacer ou se comporter de manière inappropriée, répréhensible ou violente, ou (iv) faire preuve de tout autre comportement susceptible d'avoir un impact négatif sur les activités ou la réputation de TEVA.

20.6 Dans la mesure permise par le droit applicable, TEVA est en droit de demander au fournisseur de vérifier que le casier judiciaire de son personnel ne comporte pas d'entrées et d'effectuer d'autres vérifications des antécédents, des tests de dépistage de drogues ou des tests similaires. TEVA est également en droit de demander que de tels tests et examens soient effectués plusieurs fois.

21.1 TEVA est en droit de résilier le contrat sans responsabilité envers le fournisseur et sans préjudice d'autres droits ou recours juridiques auxquels TEVA peut prétendre en notifiant par écrit le fournisseur avec effet à la date indiquée dans le courrier de résiliation si :

• 21.1.1 le fournisseur commet une violation substantielle du contrat et - en cas de violation réparable - ne remédie pas à la violation dans un délai raisonnable, toutefois dans un délai non supérieur à 30 jours à compter du rappel de TEVA (le fournisseur reconnaît que plusieurs manquements mineurs peuvent constituer ensemble une violation substantielle) ;
• 21.1.2 le fournisseur dépose une demande d'ouverture de procédure de faillite ou si une telle demande est faite contre lui ou s'il fait l'objet d'une procédure de faillite ou d’une procédure de protection contre les créanciers, ou si une résolution visant à nommer un administrateur judiciaire ou un syndic a été émise ou si un une partie substantielle de ses actifs est prélevée ou saisie ou si une cession est faite en faveur de ses créanciers ; ou
• 21.1.3 le fournisseur suspend ou interrompt l'exploitation de son entreprise ou une partie substantielle de celle-ci, ou s'il existe une menace de suspension ou d'interruption.

21.2 Si l'exercice d'un droit de résiliation extraordinaire du contrat par TEVA est considéré comme une résiliation illégale, toute résiliation émise par TEVA est considérée comme une résiliation ordinaire conformément à l'alinéa 21.3.

21.3 Résiliation ordinaire

• 21.3.1 TEVA est en droit de résilier le contrat en tout ou en partie à tout moment et sans indication de motifs par notification écrite envoyée au fournisseur en respectant un préavis de résiliation d'une semaine, à l'expiration duquel les travaux au titre du contrat seront suspendus et TEVA paiera au fournisseur l'indemnité à laquelle il est en droit de prétendre au titre du contrat à la date de la résiliation, y compris, toutefois sous réserve des autres dispositions du présent Article 21, à une rémunération juste et raisonnable pour les produits non finis à la date de la résiliation.
• 21.3.2 L'indemnisation du fournisseur n'inclut pas les dommages indirects, amendes ou dommages consécutifs (y compris (mais sans s'y limiter) la perte de chiffre d'affaires et de bénéfices, la perte d'économies escomptées et les gestes commerciaux), quelle que soit leur origine. L'indemnité ne peut excéder le prix d'achat payé par TEVA pour les marchandises et/ou prestations de service.
• 21.3.3 Si le fournisseur demande une compensation pour les produits non finis selon l'alinéa 21.3.1, le fournisseur est tenu d'apporter à TEVA des preuves suffisantes que le fournisseur n'utilise pas les produits non finis pour remplir les obligations du fournisseur en vertu d'un autre contrat ou d'une commande raisonnablement attendue qui a été passée ou sera passée par TEVA ou d'autres clients du fournisseur. TEVA se réserve le droit d'exiger que les produits non finis, qui font l'objet d'une compensation de la part de TEVA, soient livrés à TEVA dans l'état respectif.

21.4 Tous les droits et obligations qui ont un effet au-delà de l'exécution, l'expiration ou la résiliation du contrat, y compris les dispositions sur les informations confidentielles, l'assurance, la garantie, la décharge, le droit applicable et les paiements dus et exigibles, restent en vigueur au-delà de l'exécution, de l'expiration ou de la résiliation du contrat.

22.1 Le contrat et toutes les livraisons de marchandises et/ou fournitures de prestations de service y afférentes sont soumis au droit du pays dans lequel le siège social de TEVA est sis. L'application des principes du droit des conflits de lois et des dispositions de la Convention des Nations Unies sur les contrats de vente internationale de marchandises est exclue. (Collectivement dénommés « droit applicable ».) Le droit applicable désigne dans les présentes conditions le droit applicable, les lois et réglementations en vigueur dans le pays dans lequel les marchandises sont fabriquées ou les prestations de service sont fournies, ainsi que toutes les autres lois et réglementations applicables dans les circonstances données.

22.2 Les parties s'engagent à porter exclusivement tous les litiges, divergences d'opinion ou prétentions découlant du contrat ou en relation avec celui-ci, y compris tous les litiges concernant la validité du contrat, devant un tribunal compétent du pays ou de la juridiction dans lequel le siège de TEVA est sis. Ceci n'empêche pas TEVA d'intenter une action en justice contre le fournisseur auprès du for juridique général de ce dernier.

23.1 Modifications. Le contrat ne peut être changé, modifié ou complété que par un document écrit signé pour et au nom des deux parties. Il ne peut être renoncé à cette exigence de forme écrite que par le biais d'un document écrit signé pour et au nom des deux parties.

23.2 Forme. Si le contrat exige qu'une communication ou un document soit rédigé « par écrit » ou revête « la forme écrite », cette communication ou ce document doit être dûment signé par une ou plusieurs personnes qui sont habilitées à engager de manière contraignante la partie concernée. La communication électronique est considérée comme communication écrite ou document écrit, sauf stipulation expresse contraire écrite des parties ou que cela soit exclu en vertu du droit applicable.

23.3 Hiérarchie des éléments du contrat. En cas de contradictions dans le contrat, la hiérarchie des parties du contrat correspond, sauf accord contraire exprès, à l'ordre suivant : la commande confirmée prévaut sur les présentes conditions dans la version en vigueur à la date de conclusion du contrat.

23.4 Compensation. Le fournisseur n'est pas en droit de compenser avec les prétentions résultant du contrat d'autres prétentions qu'il a contre TEVA ou refuser de remplir une obligation au motif qu'il peut prétendre à un droit de rétention, à moins que les droits ou les prétentions du fournisseur ne soient pas contestés par TEVA ou aient été confirmés par une décision définitive d'un tribunal compétent.

23.5 Statut d'un fournisseur indépendant. Le fournisseur est un fournisseur indépendant dans le cadre du contrat, et aucune clause du contrat ne doit être interprétée comme créant une relation de partenariat, de coentreprise ou d'agence entre le fournisseur et TEVA. Aucune des parties n'est en droit de conclure des contrats de quelque nature que ce soit au nom de l'autre partie ni n'est habilitée ni autorisée à lier l'autre partie de quelque manière que ce soit à l'égard de tiers. Le fournisseur est uniquement en droit et tenu de surveiller, gérer, mettre en service, gérer, mandater, diriger, se procurer, exécuter ou faire exécuter tous les travaux à effectuer par le fournisseur et ses collaborateurs dans le cadre du présent contrat, sauf indication contraire des présentes.

23.6 Renonciation. Le défaut ou le retard de TEVA dans l'exercice d'un droit ou d'un recours légal en vertu du contrat ne constitue pas une renonciation. De même l'exercice unique ou partiel d'un droit ou d'un recours juridique par TEVA n'exclut pas un exercice différent ou ultérieur de ce droit (de recours) ou l'exercice de tout autre pouvoir, d'un autre droit ou de tout autre recours légal. La renonciation par TEVA à l'invocation d'une violation de contrat ne constitue en aucun cas une renonciation à l'invocation d'une violation de contrat ultérieure, identique ou différente. Une renonciation par TEVA n'est valable que si elle est faite par écrit et signée par TEVA.

23.7 Sans préjudice d'autres droits. Les droits et recours juridiques accordés à TEVA dans le cadre du présent contrat ne sont pas affectés par tous les autres droits et recours juridiques auxquels TEVA est en droit de prétendre conformément à la loi ou à l'équité.

23.8 Cession. Le contrat est personnel et le fournisseur ne peut céder, transférer ou sous-traiter aucun droit ou obligation du contrat à des tiers sans le consentement préalable écrit de TEVA. TEVA est en droit de transférer le contrat ou les droits et obligations issus du contrat à une société affiliée de TEVA ou à des tiers, à tout moment et sans le consentement préalable écrit du fournisseur.

23.9 Clause de sauvegarde. Si une disposition du contrat est inefficace ou inapplicable, les autres dispositions du contrat restent en vigueur et conservent leur plein effet, dans la mesure où le droit applicable le permet. La disposition inefficace ou inapplicable ou le vide juridique doivent être remplacés par une disposition légalement admissible et applicable qui, à l'avis des parties, se rapproche le plus possible du sens et de la finalité de la disposition inefficace et inapplicable.

1.1 Les dispositions de la présente partie II s'appliquent à la fourniture de logiciels et complètent celles de la partie I. En cas de conflit, elles prévalent sur les dispositions de la partie I.

1.2 Logiciel désigne tout programme informatique qui a été développé et/ou concédé sous licence par le fournisseur, ainsi que tout logiciel qui a été principalement produit pour corriger des erreurs dans ce programme (« mise à jour »), ou un logiciel qui est principalement mis à disposition pour fournir une extension, une modification, une amélioration ou une fonctionnalité supplémentaire de ce programme (« nouvelle version »), et notamment des logiciels standard et des logiciels spécifiques.

1.3Logiciel standard désigne le logiciel (à l'exception des logiciels spécifiques) qui est le logiciel standard du fournisseur ou d'un tiers, qui est ou pourrait être offert à ses clients en général par le fournisseur ou le tiers. Logiciel spécifique désigne un logiciel qui a été adapté, développé ou par ailleurs créé par le fournisseur selon les exigences spécifiques de TEVA, telles que définies par les parties dans le contrat ou d'une autre manière.

2.1 Le fournisseur accorde par la présente à TEVA une licence pour utiliser, reproduire et distribuer le logiciel standard et la documentation connexe dans le cadre de ses activités commerciales et des activités commerciales de toutes les autres sociétés du groupe TEVA et des finalités qui y sont associées dans les conditions suivantes (ou la fournit) :

• 2.1.1 non exclusive, mondiale, irrévocable, sous-licenciable et transmissible ; et
• 2.1.2 à l'exception du droit de licence, à titre gratuit et intégralement payée.

2.2 TEVA est en droit de faire des copies du logiciel standard et de la documentation connexe qui sont raisonnablement nécessaires pour l'utilisation au sein de l'entreprise, la sûreté et la sécurité ainsi qu'à des fins de formation interne et continue.

2.3 TEVA est en droit de confier à un tiers l'exploitation ou l'hébergement du logiciel au profit de TEVA ou d'une autre société du groupe TEVA conformément aux conditions du présent article 2.

2.4 La licence prend effet à la date de livraison et est valable, au choix des parties, (i) pour la durée de la licence, ou (ii) peut être utilisée indéfiniment par TEVA.

2.5 Si les parties n'ont pas stipulé un nombre maximum d'utilisateurs du logiciel standard, le logiciel standard est concédé sous licence à TEVA sur la base d'une licence d'entreprise, ce qui signifie que TEVA est en droit d'utiliser le logiciel standard sans limite dans toute l'entreprise.

3.1 Le fournisseur met à la disposition de TEVA les spécifications détaillées du logiciel spécifique. TEVA étudie les spécifications et, après examen, les approuve, si elle est convaincue qu'elles sont conformes aux exigences de TEVA, ou informe le fournisseur par écrit des raisons du refus de la partie respective des spécifications. Le fournisseur se conforme à toutes les demandes de modification raisonnablement formulées par écrit par TEVA.

3.2 Le fournisseur s'engage à respecter strictement les délais et les dates limites convenus pour le logiciel spécifique. Chaque étape de développement est soumise à un test d'acceptation réussi par TEVA. TEVA se réserve le droit de demander à tout moment au fournisseur de lui transmettre des rapports intermédiaires écrits sur l'état actuel du développement du logiciel spécifique.

3.3 Le logiciel spécifique est créé par le fournisseur au format code source et code objet. Le fournisseur s'assure que le code source et le code objet du logiciel spécifique sont écrits et documentés de manière à ce que des modifications futures par un développeur compétent soient possibles sans autre consultation avec le fournisseur ou son personnel.

3.4 Les droits de propriété intellectuelle sur le logiciel spécifique sont basés sur l'article 11 de la partie I. En tout état de cause, les droits de licence selon l'article 2 sont au minimum octroyés à TEVA pour le logiciel standard.

4.1 Sauf accord contraire écrit, le fournisseur met à la disposition de TEVA la dernière version du logiciel sur un support magnétique au format code objet et/ou code source lisible par machine et/ou au format de code source (si sous licence), ou dans un autre format convenu par les parties, par ex. en tant que téléchargement.

4.2 Si cela a été convenu, le fournisseur installe le logiciel sur les systèmes désignés à cet effet le jour même ou pendant la période d'assemblage, d'installation, de contrôle et de test du logiciel ou d'un composant de celui-ci, tel que déterminé par les parties. Afin d'éviter les malentendus : TEVA est en droit de modifier les systèmes prévus, à savoir la configuration matérielle, le système d'exploitation et la structure du réseau ou de transférer le logiciel de ces systèmes vers de nouveaux systèmes sans frais supplémentaires et sans le consentement du fournisseur.

5.1 Sauf accord contraire écrit, le fournisseur propose à TEVA toutes les mises à jour et nouvelles versions immédiatement après leur parution

5.2 Sauf accord contraire écrit entre TEVA et le fournisseur, TEVA est en droit de demander que la mise à jour ou la nouvelle version soit effectuée par le fournisseur sans frais supplémentaires pour TEVA et sans augmentation des droits de licence. Nonobstant ce qui précède, TEVA n'est pas tenue d'accepter une mise à jour ou une nouvelle version, et le refus de TEVA d'acquérir une mise à jour ou une nouvelle version n'affecte pas le droit de TEVA de prétendre à des services d'assistance continus en relation avec le logiciel fourni par le fournisseur, tel que déterminés par les parties et ne libère pas le fournisseur des exigences qualitatives.

6.1 Si les parties ont accepté la fourniture de services d'assistance, ceux-ci prennent effet le jour suivant l'expiration de la période de garantie, sauf décision contraire des parties, et se poursuivent pendant la durée de la période d'assistance.

6.2 Le fournisseur fournit les services d'assistance en réponse à une notification de TEVA concernant un dysfonctionnement présumé, un défaut ou une erreur du logiciel ou à des intervalles réguliers nécessaires afin de garantir que :

• 6.2.1 les dysfonctionnements, défauts ou erreurs identifiés par TEVA ou par ailleurs constatés par le fournisseur sont éliminés ; et
• 6.2.2 le logiciel continue de répondre aux exigences qualitatives et correspond au(x) niveau(x) de performance minimum des marchandises et prestations de service à atteindre par le fournisseur, tel que déterminé(s) par les parties (« principal (principaux) indicateur(s) de performance »).

6.3 Les services d'assistance incluent la fourniture des services suivants :

• 6.3.1 assistance téléphonique, à distance et en ligne sous forme de conseils et d'assistance ainsi que de recommandations ;
• 6.3.2 si un défaut ou une erreur signalés par TEVA ne peuvent pas être éliminés par l'assistance téléphonique, à distance ou en ligne, l'élimination des erreurs ou défauts du logiciel sur site ;
• 6.3.3 les services que le fournisseur juge plus prometteurs s'ils ne sont pas fournis sur site ; et
• 6.3.4 les formations requises au titre de ces recommandations ou adaptations.

6.4 Après la réception d'une demande de services d'assistance, le fournisseur est tenu de réaliser ces services dans le délai que les parties auront déterminé par écrit pour une réponse à la demande et une exécution réussie de la prestation (« délai de réponse pour l'assistance » et « délai de dépannage »).

6.5 Le fournisseur veille à ce que son personnel met en œuvre, dans la mesure du possible, des solutions transitoires et des mesures comparables afin que TEVA puisse continuer à utiliser le logiciel pendant l'exécution des services d'assistance.

7.1 Si les parties ont convenu d'un commun accord les principaux indicateurs de performance des services d'assistance (y compris les délais de réponse pour l'assistance et les délais de dépannage), le fournisseur est tenu de fournir les services d'assistance de manière à ce qu'ils respectent ou dépassent les principaux indicateurs de performance, le respect des délais ayant un caractère essentiel.

7.2 Si le fournisseur ne respecte pas un indicateur de performance principal, il est tenu :

• 7.2.1 d'éliminer dans les meilleurs délais la cause du non-respect et réitérer la fourniture de services d'assistance conformément aux principaux indicateurs de performance ; et
• 7.2.2 de créditer les crédits de service (si existants) ou de payer des crédits de service (si existants) à la demande de TEVA afin de prendre en compte le niveau réduit des prestations de service fournies à TEVA. Si un montant doit être spécifiquement payé en tant que crédit de service, les parties conviennent que (i) ces montants représentent un ajustement de prix et non une estimation de la perte ou des dommages que TEVA pourrait subir en raison d'un non-respect des principaux indicateurs de performance ; que (ii) le crédit de ces montants est sans préjudice des autres droits et recours de TEVA et que ces crédits de service ne sont pas imputés à une limitation de responsabilité du fournisseur (le cas échéant).

7.3 Sans préjudice de tous les autres droits et recours juridiques auxquels TEVA est en droit de prétendre, TEVA se réserve le droit de résilier le contrat si le fournisseur ne satisfait pas à la norme minimale pour un indicateur de performance principal (i) pendant deux mois consécutifs ou (ii) pendant une durée de trois ou plus mois pendant une période de douze mois.

9.1 Outre les droits de garantie spécifiques, notamment en complément de la garantie du fournisseur, le fournisseur déclare et garantit qu'il est le propriétaire ou le revendeur agréé du logiciel et qu'il a le droit et le pouvoir d'octroyer une licence à TEVA dans le cadre du contrat. Sans restreindre ce qui précède, le fournisseur déclare et garantit qu'il n'existe aucune restriction ou limitation concernant ses droits et pouvoirs en matière de livraison, d'installation et d'octroi d'une licence du logiciel.

9.2 Le fournisseur déclare et garantit que le logiciel (i) est exempt de virus, de défauts et d'erreurs et exempt de dates d'expiration intégrées, automatiques et/ou de toute autre date d'expiration, (ii) est correctement installé, (iii) est compatible avec les systèmes prévus et (iv) peut être utilisé conformément aux exigences qualitatives.

10.1 Sauf accord écrit selon lequel le fournisseur n'est pas tenu de déposer le logiciel standard dans le cadre d'un contrat fiduciaire de séquence (dans ce cas, l'intégralité de cette clause ne s'applique pas), le fournisseur est tenu, sur demande écrite de TEVA, de déposer dans un délai de 14 jours une copie complète du code source du logiciel standard ainsi que de tout élément supplémentaire convenu par les parties (le cas échéant), auprès d'un fiduciaire indépendant et dans des conditions raisonnables pour TEVA.

10.2 L'accord de fiducie doit être conclu sous une forme approuvée par TEVA et prévoir la mise à disposition du code source par le fiduciaire à TEVA, notamment pour les cas dans lesquels TEVA est en droit de résilier le contrat conformément à l'article 21 de la partie I.